证券代码：603519 证券简称：立霸股份 公告编号：2018-016
江苏立霸实业股份有限公司
以集中竞价方式回购股份报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本回购报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件编制而成。 2、本次股份回购相关议案已于 2018年2月10日经江苏立霸实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议审议通过，并于 2018年 2月28日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。
一、回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现大幅下跌，为有效维护广大投资者利益、增强投资者对公司未来发展前景的信心、提升对公司的价值认可、维持公司良好的资本市场形象，公司拟依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，使用不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份。回购的股份将予以注销，公司注册资本将相应减少。
二、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司A股股票。
三、拟回购股份的方式
本次回购股份方式以集中竞价交易方式购买。
四、拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000万元。在回
购股份价格不超过人民币23元/股的条件下，最高回购股份数量为434.78万股，
即不超过公司目前总股本16,000万股的2.717375%，具体回购股份的数量以回购
期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，回购股份的数量将进行相应调整。
五、拟回购股份的价格
公司本次回购股份的价格不超过人民币23元/股。回购股份的价格上限不高
于董事会审议通过股份回购决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）公司股票平均收盘价的150%。若在回购期限内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利等事项，公司将对回购价格上限进行相应调整。
六、拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
七、拟回购股份的期限
回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过六个月。
在回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。
八、决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
九、本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析 根据公司2017年度第三季度报告，截止2017年9月30日，公司总资产817,291,840.38元，归属于上市公司股东的净资产699,249,568.77元，货币资金90,550,586.45元，资产负债率为 14.44%，归属于上市公司股东的净利润59,485,113.12元。根据上述财务数据结合公司稳健的生产经营、正常销售回款等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，且不会改变公司的上市公司地位。
十、公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖公司股份情况及其他说明
经公司查询及书面问核，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013 年修订）》及《上海证券交易所上市公司日常信息披露工作备忘录—第三号 资料填报业务指南》等规定的要求登记内幕信息知情人信息，并已及时向上海证券交易所报送。
十一、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
1、本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律法规的规定，董事会会议表决程序符合相关法律法规规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归，公司本次股份回购具有必要性。
3、本次用于回购的资金总额不低于人民币3,000万元，不超过人民币10,000
万元，资金来源为公司自有资金。本次回购预计不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购具有可行性。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
十二、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就本次回购股份出具的结论性意见：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39 号）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及规范性文件，本独立财务顾问认为立霸股份本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定。
具体内容可查看公司于2018年2月22日披露在《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《华泰联合证券有限责任公司关于江苏立霸实业股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》。
十三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
上海市锦天城律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见：
1、公司本次回购符合《公司法》、《回购办法》及《上市规则》等法律法规及规范性文件规定的实质条件。
2、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序。
3、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务。
4、公司本次回购的资金来源符合相关法律法规及规范性文件的规定。
具体内容可查看公司同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海市锦天城律师事务所关于江苏立霸实业股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。
十四、其他说明
1、债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序。公司已于
2018年3月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）刊登了《江苏立霸实业股份有限公司关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2018-014），对公司所有债权人进行公告通知。
2、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的监督，只能买进不能卖出。
公司将在回购期届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户，依法注销所回购的股份，并办理工商变更登记手续。
特此公告。
江苏立霸实业股份有限公司董事会
2018年3月13日
