证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2022-028
转债代码：113527 转债简称：维格转债
锦泓时装集团股份有限公司
关于修改公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上市公司股东大会规则》（2022
年修订）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
（2022年修订）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（2022
年修订）、《股票上市规则》（2022年修订）、《上市公司自律监管指引第1号—规范
运作》（2022年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）等法律法规和规
范性文件，以及公司业务发展的实际情况，公司拟对《锦泓时装集团股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）的部分条款进行修订。具体修订内容如下：
原条款内容 修订后的条款和相关内容
第七条 公司注册资本为人民币278,769,854元。 第六条：公司注册资本为人民币 347,200,602 元。
原文无此条款 第十二条：公司根据中国共产党章程的规定，设立共产
党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第十五条:公司的股份采取股票的形式。公司可依法发 第十五条:公司的股份采取股票的形式。
行普通股和优先股。
第二十条:公司股份总数为278,769,854股，公司股本结 第二十条:公司股份总数为347,200,602股，公司股本结
构均为普通股。 构均为普通股。
第二十四条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政 第二十四条：公司不得收购本公司股份。但是，有下列法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： 情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
异议，要求公司收购其股份的。 异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司
公司债券； 债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之 第二十五条：公司收购本公司股份，可以通过公开的集
一进行： 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开
的集中交易方式进行。
第二十六条：公司因本章程第二十四条第（一）项、第 第二十六条：公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分
董事出席的董事会会议决议。 之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于 于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者 司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
注销。 者注销。
第三十条：公司董事、监事、高级管理人员、持有本公 第三十条:公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得 股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的， 后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 监会规定的其他情形的除外。
院提起诉讼。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
事依法承担连带责任。 母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要
求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
第三十五条:股东有权按照法律、行政法规的规定，通 第三十五条:公司股东大会、董事会决议内容违反法律、过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东 行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有 ……
权请求人民法院认定无效。
……
第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 第四十条：公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股
众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资 东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对 利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东益，不得利用其控制地位损害公司的利益。控股股东对 的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规 股股东的利益。
和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。
控股股东不得对股东大会有关人事选举决议和董事会
有关人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大
会、董事会任免公司的高级管理人员。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司
的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在
控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股
东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时
间和精力承担公司的工作。控股股东应尊重公司财务的
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不应
有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其
下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得
以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。控股股东
及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业
务，并应采取有效措施避免同业竞争。
第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条：股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：…… 列职权：……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。 应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第四十二条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审
议通过。 议通过。
……
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