维格娜丝时装股份有限公司独立董事
关于向激励对象周景平授予限制性股票的独立意见
本人作为维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《维格娜丝时装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规和规范性文件的有关规定，本着诚信、勤勉、谨慎的原则，对公司第三届董事会第十四次会议的相关议案进行审议，基于我们的独立判断，就向激励对象周景平授予限制性股票的事项发表如下独立意见:
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。同时，激励对象亦不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规章及规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的制定、审议流
程和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象获授的限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、本次激励计划不存在上市公司向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司向激励对象周景平授予8万股限制性股票，授予价格为13.13元/股。
独立董事：石柱、王毅、曹益堂
2017年9月25日
