证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 上市地点：上海证券交易所
维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买预案
交易对方 住所
衣念时装香港有限公司 香港中环都爹利街6号印刷行401室
独立财务顾问
二零一六年十一月
声明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方衣念香港已出具承诺函，将及时向上市公司及参与本次交易的中介机构提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......2
一、公司声明......2
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
释义......6
一、一般释义......6
二、专业释义......7
重大事项提示......9
一、本次交易方案概要......9
二、本次交易构成重大资产重组......12
三、本次交易不构成关联交易......12
四、本次交易不构成借壳上市......12
五、对价支付方式......12
六、标的资产评估......13
七、本次交易对上市公司的影响......13
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......14
九、重组相关方作出的重要承诺......15
十、公司股票停复牌安排......20
重大风险提示......21
一、与本次交易相关的风险......21
二、标的公司的经营性风险......24
三、其他风险......27
第一节 本次交易概述......28
一、本次交易的背景和目的......28
二、本次交易的决策过程......33
三、本次交易具体方案......34
四、本次交易构成重大资产重组......41
五、本次交易不构成关联交易......41
六、本次交易不构成借壳......41
七、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定......42
第二节 上市公司基本情况......45
一、公司基本信息......45
二、公司设立及股本变动情况......45
三、最近三年及一期控股权变动情况......59
四、控股股东及实际控制人情况......59
五、公司主营业务情况及财务指标......60
六、最近三年及一期重大资产重组情况......61
七、最近三年及一期合法合规情况......62
第三节 交易对方基本情况......63
一、交易对方总体情况......63
二、支付现金购买资产的交易对方详细情况......63
三、其他事项说明......74
第四节 交易标的基本情况......76
一、基本信息......76
二、交易标的最近两年及一期主要财务数据......77
三、交易标的主要资产权属状况......78
四、主营业务发展情况......80
五、交易标的所获资质及认证......98
六、最近三年股权转让、增减资、改制及资产评估情况......98
七、对交易标的的其它情况说明......99
第五节 本次交易合同的主要内容......101
一、《E-LANDFASHIONHONGKONGLIMITED与维格娜丝时装股份有限公司关于
TEENIEWEENIE品牌的资产与业务转让协议》的主要内容......101
二、《资产与业务转让协议》的附属协议......115
第六节 管理层讨论与分析......116
一、本次交易对上市公司的影响......116
二、交易标的行业特点和经营情况......119
三、交易标的行业地位及核心竞争力......136
四、本次交易定价的合理性以及公允性分析......143
第七节 风险因素......144
一、与本次交易相关的风险......144
二、标的公司的经营性风险......147
三、其他风险......150
第八节 其他重要事项......151
一、本次交易对中小投资者权益安排的保护......151
二、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他 关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形......152 三、上市公司在最近12个月内发生的重大资产交易及其与本次交易的关系152 四、关于本次交易相关方买卖股票的说明及核查情况......152 五、独立财务顾问核查结论性意见......155第九节 上市公司全体董事声明......156 释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
维格娜丝、公司、上市公指 维格娜丝时装股份有限公司
司、买方
VGRASS品牌 指 “VGRΛSS”品牌女装
维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购
本次重组、本次交易 指 E-LandFashionHongKongLimited及其关联方持有的
TeenieWeenie品牌及该品牌相关的资产和业务
第一步收购资产/第一步指 维格娜丝通过认缴New Co.新增注册资本方式获得
收购 NewCo.90%的股权
第二步收购资产/第二步 New Co.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按
收购 指 相同的估值倍数向衣念香港收购New Co.剩余10%股
权
第一次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）
第一次交付日 指 中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第一批资
产交付的日期为第一次交付日，即第一步收购资产的
交割日
第二次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）
第二次交付日 指 中，卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第二批资
产交付的日期为第二次交付日
衣恋世界 指 株式会社衣恋世界（E.landWorldLimited），一家注册
于韩国的公司
E-LandFashionHongKongLimited（衣念时装香港有
衣念香港 指 限公司），原名E-LandFashionHongKongLimited（衣
恋时装香港有限公司），持有甜维你100%股权的股东
衣念投资 指 衣念（中国）投资有限公司，系衣念香港子公司
衣念上海 指 衣念（上海）时装贸易有限公司，系衣念投资子公司
衣念北京 指 北京衣念阳光商贸有限公司，系衣念上海的全资子公
司
衣念深圳 指 深圳衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣念成都 指 成都衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣念西安 指 西安衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
尚讯咨询 指 上海尚讯商务咨询有限公司，系衣念上海的全资子公
司
衣恋餐饮 指 衣恋（上海）餐饮管理有限公司，系衣念投资子公司
甜维你、标的公司、New指 甜维你（上海）商贸有限公司
Co.
本预案 指 《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案》
《资产与业务转让协议》指 《E-LandFashion HongKongLimited与维格娜丝时
装股份有限公司关于Teenie Weenie品牌的资产与业
务转让协议》
估值净利润 指 按照《资产与业务转让协议》附件6交易
