证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 上市地点：上海证券交易所
维格娜丝时装股份有限公司
重大资产购买预案
摘要
交易对方 住所
衣念时装香港有限公司 香港中环都爹利街6号印刷行401室
独立财务顾问
二零一六年十一月
目录
释义...... 2
一、一般释义......2
二、专业释义......3
声明...... 5
一、公司声明......5
二、交易对方声明......5
三、相关证券服务机构及人员声明......5
重大事项提示...... 6
一、本次交易方案概要...... 6
二、本次交易构成重大资产重组......9
三、本次交易不构成关联交易......9
四、本次交易不构成借壳上市......10
五、对价支付方式......10
六、标的资产评估......10
七、本次交易对上市公司的影响......11
八、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序......11
九、重组相关方作出的重要承诺......12
十、公司股票停复牌安排...... 18
重大风险提示...... 19
一、与本次交易相关的风险...... 19
二、标的公司的经营性风险...... 22
三、其他风险......25
释义
本文件中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
一、一般释义
维格娜丝、公司、上市公司、指 维格娜丝时装股份有限公司
买方
VGRASS品牌 指 “VGRΛSS”品牌女装
维格娜丝时装股份有限公司以支付现金方式收购E-Land
本次重组、本次交易 指 Fashion Hong Kong Limited及其关联方持有的Teenie
Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务
第一步收购资产/第一步收指 维格娜丝通过认缴NewCo.新增注册资本方式获得New
购 Co.90%的股权
第二步收购资产/第二步收指 NewCo.运行三个完整的会计年度之后，维格娜丝按相同
购 的估值倍数向衣念香港收购NewCo.剩余10%股权
第一次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）中，
第一次交付日 指 卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第一批资产交付
的日期为第一次交付日，即第一步收购资产的交割日
第二次交付日：第一步收购（收购甜维你90%股权）中，
第二次交付日 指 卖方分两批将标的资产交付给甜维你；第二批资产交付
的日期为第二次交付日
衣恋世界 指 株式会社衣恋世界（E.landWorldLimited），一家注册于
韩国的公司
E-LandFashionHongKongLimited（衣念时装香港有限公
衣念香港 指 司），原名E-LandFashionHongKongLimited（衣恋时装
香港有限公司），持有甜维你100%股权的股东
衣念投资 指 衣念（中国）投资有限公司，系衣念香港子公司
衣念上海 指 衣念（上海）时装贸易有限公司，系衣念投资子公司
衣念北京 指 北京衣念阳光商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣念深圳 指 深圳衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣念成都 指 成都衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣念西安 指 西安衣念商贸有限公司，系衣念上海的全资子公司
尚讯咨询 指 上海尚讯商务咨询有限公司，系衣念上海的全资子公司
衣恋餐饮 指 衣恋（上海）餐饮管理有限公司，系衣念投资子公司
甜维你、标的公 司 、 New指 甜维你（上海）商贸有限公司
Co.
本预案 指 《维格娜丝时装股份有限公司重大资产购买预案》
《E-LandFashionHongKongLimited与维格娜丝时装股
《资产与业务转让协议》指 份有限公司关于TeenieWeenie品牌的资产与业务转让协
议》
估值净利润 指 按照《资产与业务转让协议》附件6 交易双方协定的计
算方法和审计原则计算的调整后净利润
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《非公开发行细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 维格娜丝时装股份有限公司股东大会
董事会 指 维格娜丝时装股份有限公司董事会
监事会 指 维格娜丝时装股份有限公司监事会
中信建投、独立财务顾问指 中信建投证券股份有限公司
公证天业 指 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司
模拟合并备考报表的审阅会计师
德勤华永、德勤 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），标的资产的审
计会计师
上海东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司
北京国枫 指 北京国枫律师事务所
最近两年及一期、报告期指 2014年、2015年、2016年1-6月
评估基准日 指 2016年6月30日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业释义
由本公司及下属分公司、子公司自行开设的独立店铺或商场
直营店 指 店，本公司及下属分公司、子公司负责管理并承担所有的管
理费用，包括直营商场店、直营专卖店等
加盟店 指 由加盟商开设的独立店铺或商场店，由加盟商自行负责管理
并承担相应的管理费用，包括加盟商场店和加盟专卖店
由公司或公司的加盟商用自有物业或自行租赁的物业开店销
专卖店 指 售品牌产品，该等店铺为独立店铺，分为直营专卖店和加盟
专卖店两种
由公司或公司的加盟商与商场签订协议，在商场中以专柜形
商场店 指 式销售品牌产品，由商场负责收银和开具发票，商场按照销
售收入的一定比例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟
商
由公司或公司的加盟商与购物中心签订协议，在购物中心中
以独立店铺形式销售品牌产品。购物中心店中，如果由购物
购物中心店 指 中心负责收银和开具发票，购物中心按照销售收入的一定比
例扣款后将剩余销售收入返还给公司或加盟商，则按照商场
店管理；如果由公司或加盟商设立独立店铺，负责向消费者
收款或与购物中心结算，则按照专卖店管理
奥特莱斯店 店 销售名牌过季、下架、断码商品的商店组成的购物中心
吊牌价格 指 公司制定的每款产品的统一零售价，将价格打印在产品的吊
牌上
终端零售价格 指 产品销售给消费者的最终价格
结算价格 指 公司与商场的结算价格，结算价格=终端零售价格—商场扣点
金额的价格
销售价格 指 结算价格扣除增值税后的金额，即公司最终确认营业收入的
金额
终端零售额 指 以终端零售价格计算的零售额
总销售额 指
