证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2023-051
绝味食品股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
回购股份用途：拟用于减少公司注册资本
回购股份资金总额：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币 20,000
万元（含）且不超过人民币 30,000 万元（含）
回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内
回购价格：不超过人民币 50 元/股（含）
回购资金来源：公司自有资金
相关股东是否存在减持计划：公司董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来 3 个月、未来 6 个月无减
持公司股份的计划
相关风险提示：
1、本次回购股份预案尚需提交股东大会审议通过，存在未能获得股东大会审议通过的风险；
2、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间或回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。
本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、本次回购方案审议程序
2023 年 7 月 17 日，绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五
届第十五次董事会、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》《关于提请股东大会授权办理具体回购股份相关
事宜的议案》等相关议案，表决结果为同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。独立董
事已就该事项发表独立意见。
根据《绝味食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
根据相关规定，公司尚需在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为了促进公司健康稳定长远发展，同时也为了增强投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在价值的认可，以及对公司自身财务状况、经营状况和发展战略的充分考虑，公司拟回购部分股份，用于减少公司注册资本。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）回购股份的期限
1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本公司将根据股东大会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（五）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 20,000 万元（含），不超过人民币 30,000
万元（含）。具体回购股份的金额以回购期满时实际回购的股份金额为准，本次回购的股份拟用于减少公司注册资本。
若按本次回购股份价格上限 50 元/股（含），本次回购资金下限人民币 20,000
万元（含）、回购资金上限人民币 30,000 万元（含）分别进行测算，具体情况如下：
回购资金20,000万元（含） 回购资金30,000万元（含）
回购用途 拟回购数 占公司总 拟回购资 拟回购数 占公司 拟回购资 回购实施期限
量（股） 股本的比 金总额 量（股） 总股本 金总额
例 （万元） 的比例 （万元）
用于减少公 自股东大会审议
司注册资本 4,000,000 0.63% 20,000 6,000,000 0.95% 30,000 通过回购方案之
日起不超过12个月
合计 4,000,000 0.63% 20,000 6,000,000 0.95% 30,000 /
具体回购股份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份实施期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（六）回购股份的价格
本次回购股份价格不超过 50 元/股（含），未超过董事会审议通过本次回购
决议日的前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回
购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
本次回购的资金全部来源于公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
按本次最高回购金额人民币 30,000 万元（含），回购价格不超过 50 元/股（含）
测算，若全额回购，预计回购股份数量约为 6,000,000 股，约占公司总股本的0.95%，全部用于减少公司注册资本，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购实施前 本次回购实施后
股份类别 占总股本 占总股本
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
无限售条件流通股 631,238,701 100% 625,238,701 100%
有限售条件流通股 0 0% 0 0%
总股本 631,238,701 100% 625,238,701 100%
注：1、按照 2023 年 7 月 17 日公司总股本 631,238,701 股进行计算。
2、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购对公司经营活动、财务状况及未来发展影响的分析
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，
公司总资产为884,926.95万元，归属于上市公司股东的净资产为688,191.53万元，流动资产 289,184.26 万元，资产负债率 22.23%。假设本次最高回购资金 30,000
万元（含）全部使用完毕，按 2022 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分
别约占公司总资产的 3.39%、占归属于上市公司股东的净资产的 4.36%、占流动资产的 10.37%。
本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦
不会导致公司控制权发生变化。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事在审议相关议案后发表如下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，维护广大投资者利益，公司本次回购股份预案具有必要性。
3、本次拟用于回购的资金总额不低于 20,000 万元（含）且不超过 30,000
万元（含），资金来源为自有资金，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。回购方案实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，具备合理性和可行性。
4、本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，既是必要的，也是可行的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，一致同意公司本次回购方案。
（十一）上市公司控股股东、实际控制人、董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在进行内幕交易及市场操纵的行为，在回购期间不存在增减持计划。
（十二）上市公司向控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高
问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划向公司控
股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董监高发出问询函，并收到如下回复：
截至本公告日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。若未来拟实施股票增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
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