证券代码：603517 证券简称：绝味食品 公告编号：2023-010
绝味食品股份有限公司
全资子公司购买股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
风险提示：
① 标的公司近三年处于亏损状态
② 标的公司的评估价值所基于的业绩预测存在无法实现的风险
③ 公司在 2020 年对标的公司形成控股合并，产生商誉 1,645.27 万元，
于 2020 年全额计提了减值
绝味食品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳网聚投资有
限责任公司（以下简称“深圳网聚”）拟分别以自有资金 8,085,184.00 元、
23,527,368.64元收购武汉零点绿色食品股份有限公司（以下简称“零点食品”）
少数股东湖南重熙累盛私募股权基金企业（以下简称“重熙累盛”）、广州绝
了股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州绝了”）所持零点食
品 1,329,800.00 股股份（持股比例为 5.22%）、3,869,633.00 股股份（持股比
例为 15.19%）。
本次关联交易未构成重大资产重组。
本次关联交易事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
截止本次关联交易为止，公司及子公司过去 12 个月与本次交易的关联方
不存在其他关联交易，与其他关联方不存在同类关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步加强与控股子公司零点食品的业务协同发展，提升决策效率，公司全资子公司深圳网聚拟分别以自有资金 8,085,184.00 元、23,527,368.64 元收购零点食品少数股东重熙累盛、广州绝了所持零点食品 1,329,800.00 股股份（持股比例为 5.22%）、3,869,633.00 股股份（持股比例为 15.19%）。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次交易不构成《上市公司重大资产管理办法》中规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
公司主业一直采取“冷链生鲜，日配到店”的鲜货现售模式，在线上的休闲卤味销售（包装类食品）则由投资布局的其他品牌完成。公司控股子公司武汉零点绿色食品股份有限公司是一家主营线上休闲卤味（主要为鸭副产品）销售的企业，自 2020 年 10 月起零点食品纳入公司合并报表范围。公司基于零点食品在产品、品牌和线上营销的较佳优势，公司希望通过发挥本公司自身在采购、生产、仓储等供应链层面的协同能力，从战略、组织、人才、资源等方面给予零点食品赋能，未来定位为公司在休闲卤味产品线上销售的重点品牌，以期实现差异化定位及产品序列的补充。
（三）董事会审议情况
公司于 2023 年 1 月 17 日召开第五届董事会第十二次会议，会议以 7 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。
（四）其他情况说明
本次关联交易事项尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议批准。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去 12 个月内公司与本次关联方未进行其他关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
深圳网聚出资 2,800 万元成为湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙）的有限合伙人（持股比例 77.3481%）；深圳网聚出资 20,000 万元成为广州绝了
的有限合伙人（持股比例 65.5738%）。根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规定，湖南重熙累盛、广州绝了为深圳网聚联营企业，构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1．湖南重熙累盛私募股权基金企业（有限合伙）
（1）类型：有限合伙企业
（2）住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路 53 号楷林国际大厦 A 栋
17 楼（集群注册）
（3）执行事务合伙人：湖南香与韵企业管理有限公司
（4）注册资本：3,620 万人民币
（5）成立时间：2019 年 10 月 25 日
（6）统一社会信用代码：91430104MA4QWE422G
（7）经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收
公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
出资人情况：
序号 出资人 出资额 出资比例
（万元）
1 深圳网聚投资有限责任公司 2,800 77.3481%
2 湖南良师胜友企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 600 16.5746%
3 闫永波 114.7 3.1685%
4 湖南香与韵企业管理有限公司 105.3 2.9088%
合计 3,620 100.0000%
主要经营业绩：根据重熙累盛 2021 年审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，
重熙累盛资产总额 36,196,134.16 元，净资产 35,462,904.99 元，2021 年度营业收
入 0 元，净利润-365,538.47 元。截至 2022 年 9 月 30 日（以下数据未经审计），
重熙累盛资产总额 36,175,324.24 元，净资产 35,179,492.57 元，2022 年 1-9 月（以
下数据未经审计）营业收入 0 元，净利润-284,412.42 元。
本公司全资子公司深圳网聚为重熙累盛有限合伙人，对重熙累盛出资额为2,800 万元，出资比例为 77.3481%，除此之外，重熙累盛资信状况良好，未被列为失信被执行人且与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的
其他关系。
2．广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（1）类型：有限合伙企业
（2）住所：广州市黄埔区科学大道 233 号 A10 栋 701 室
（3）执行事务合伙人：广州绝了股权投资基金管理有限公司
（4）注册资本：30,500 万人民币
（5）成立时间：2017 年 6 月 26 日
（6）统一社会信用代码：91440101MA59PP7703
（7）经营范围：受托管理股权投资基金;投资咨询服务;股权投资
出资人情况：
序号 出资人 出资额 出资比例
（万元）
1 深圳网聚投资有限责任公司 20,000 65.5738%
2 拉扎斯网络科技（上海）有限公司 10,000 32.7869%
3 广州绝了股权投资基金管理有限公司 500 1.6393%
合计 30,500 100.0000%
主要财务数据：根据广州绝了 2021 年审计报告，截至 2021 年 12 月 31 日，
广州绝了总资产 285,645,851.25 元，净资产 279,495,851.25 元，2022 年 1-9 月营
业收入为 0 元，净利润为-665,114.75 元。截至 2022 年 9 月 30 日（以下数据未经
审计），广州绝了总资产 286,127,424.35 元，净资产 278,952,424.35 元，2022 年
1-9 月（以下数据未经审计）营业收入为 0 元，净利润为-543,426.90 元。
本公司全资子公司深圳网聚为广州绝了合伙人，对广州绝了出资额为 20,000万元，出资比例为 65.5738%。除此之外，广州绝了资信状况良好，未被列为失信被执行人且与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系，
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易类别：购买股权
2.交易标的：本次交易标的为少数股东持有的零点食品 20.41%股权。
3.权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
4.相关资产运营情况的说明
广州绝了于 2017 年 10 月以人民币 1,960 万元增资获得零点食品 2,800,000
股股权；重熙累盛于 2020 年 5 月以人民币 700 万元增资获得零点食品 896,200
股股权。
5.本次交易标的对应的实体未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的
情形。
（二）交易标的主要财务信息
1.该公司主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册
地点等基本情况。
（1）公司名称：武汉零点绿色食品股份有限公司
（2）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（3）住所：武汉市蔡甸区张湾工业园特 88 号
（4）法定代表人：苏德涛
（5）注册资本：2547.74 万人民币
（6）成立时间：2004 年 11 月 29 日
（7）统一社会信用代码：91420114768072896G
（8）经营范围：许可项目:食品销售;餐饮服务;动物肠衣加工;食品互联网销
售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:初级农产品收购;水产品零售;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场营销策划;企
业管理咨询;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货
物运输代理;互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次交易完成前，零点食品的股权结构如下：
股东 持股数 持股比例
深圳网聚投资有限责任公司 13,413,892.00 52.65%
苏德涛 3,436,581.00 13.49%
广州绝了股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3,869,633.00 15.19%
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