证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2023-063
欧普照明股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 27 日召开第四
届董事会第十六次会议，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第一号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行了修订，该事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。具体修订内容如下：
一、《公司章程》修订情况
原《公司章程》内容 修订后的《公司章程》内容
第八十五条 董事、非职工代表监事候选 第八十五条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、 决。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况。 非职工代表监事的简历和基本情况。董事、监事候选人提名的方式和程序 董事、监事候选人提名的方式和程序
为： 为：
(三) 公司董事会、监事会、单独或 (三)公司董事会、监事会、单独或者合者合计持有公司百分之一以上股份的 计持有公司百分之一以上股份的股东股东可以提出独立董事候选人。独立董 可以提出独立董事候选人。依法设立的事的提名人在提名前应当征得被提名 投资者保护机构可以公开请求股东委人的同意。提名人应当充分了解被提名 托其代为行使提名独立董事的权利。
人职业、学历、职称、详细的工作经历、 独立董事的提名人在提名前应当征得全部兼职等情况, 并对其担任独立董事 被提名人的同意。提名人应当充分了解的资格和独立性发表意见, 被提名人应 被提名人职业、学历、职称、详细的工当就其本人与公司之间不存在任何影 作经历、全部兼职、有无重大失信等不响其独立客观判断的关系发表公开声 良记录等情况, 并对其担任独立董事的明。在选举独立董事的股东大会召开前, 资格和独立性发表意见, 被提名人应当公司董事会应当按照规定公布上述内 就其符合独立性和担任独立董事的其
容; 他条件作出公开声明。公司董事会提名
委员会应当对被提名人任职资格进行
审查, 并形成明确的审查意见。在选举
独立董事的股东大会召开前, 公司董事
会应当按照规定披露前述相关内容, 并
将所有独立董事候选人的有关材料报
送证券交易所, 由证券交易所依照规定
对独立董事候选人的有关材料进行审
查, 若证券交易所对独立董事候选人是
否符合任职资格提出异议的, 不得提交
股东大会选举；
(四)监事候选人中由职工代表担任的监 (四)监事候选人中由职工代表担任的监事由公司工会提名，提交职工代表大会 事由公司工会提名，提交职工代表大会
选举。 选举。
股东大会就选举董事、非职工代表监事 股东大会就选举董事、非职工代表监事进行表决时, 单一股东(包括其关联方) 进行表决时, 单一股东及其一致行动人持有公司有表决权股份总数 30%以上 持有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的, 实行累 的或者经股东大会决议决定的, 实行累积投票制。股东大会就选举两名以上董 积投票制。股东大会就选举两名以上董事或非职工代表监事进行表决时, 应实 事或非职工代表监事进行表决时, 应实
行累积投票制。 行累积投票制。
第九十九条 董事由股东大会选举或更 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满， 其职务，董事任期三年。董事任期届满，
可连选连任。 可连选连任，但独立董事连续任职不得
超过 6 年。
第一百〇三条 董事可以在任期届满 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向 交书面辞职报告。董事会将在两日内向
股东披露有关情况。 股东披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数，或者董事会或其专门委前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 员会中独立董事所占比例不符合《上市部门规章和本章程规定，履行董事职 公司独立董事管理办法》的规定，或者
务。 独立董事中欠缺会计专业人士时，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 法律、行政法规、部门规章和本章程规
告送达董事会时生效。 定，履行董事职务。虽有前述约定，独
立董事不符合《上市公司独立董事管理
办法》第七条第一项或者第二项规定
的，应当立即停止履职并辞去职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百三十二条 审计委员会由三名董 第一百三十二条 审计委员会由三名不事组成，其中独立董事应不少于二名， 在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事中至少有一名会计专业人士， 其中独立董事应不少于二名，独立董事并由该会计专业人士担任召集人。委员 中至少有一名会计专业人士，并由该会
会主要职责是： 计专业人士担任召集人。
(一)提议聘请或更换外部审计机构，以
及确定相关审计费用，并报董事会批 下列事项应当经审计委员会全体成员准； 评估外部审计师工作，监督外部 过半数同意后，提交董事会审议：
审计师的独立性、工作程序、质量和结
果； (一)披露财务会计报告及定期报告中的
(二)监督公司的内部审计制度及其实 财务信息、内部控制评价报告；
施； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的
(三)负责内部审计与外部审计之间的沟 会计师事务所；
通； (三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)审查公司的财务信息及其披露； (四)因会计准则变更以外的原因作出会(五)审查公司内控制度，对重大关联交 计政策、会计估计变更或者重大会计差
易进行审计并提出相关意见； 错更正；
(六)公司董事会授予的其他事宜。 (五)法律、行政法规、中国证券监督管
理委员会规定和公司章程规定的其他
事项。
第一百三十四条 提名委员会的组成， 第一百三十四条 提名委员会的组成，以及会议的召集、主持参见《提名委员 以及会议的召集、主持参见《提名委员会工作细则》。提名委员会的主要职责 会工作细则》。提名委员会负责拟定董
是： 事、高级管理人员的选择标准和程序，
(一)根据公司经营活动情况、资产规模 对董事、高级管理人员人选及其任职资和股权结构对董事会的规模和构成向 格进行遴选、审核，并就下列事项向董
董事会提出建议； 事会提出建议：
(二)研究董事、总经理及其他高级管理
人员的选任或聘任标准和程序，并向董 (一)提名或者任免董事；
事会提出建议； (二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)广泛搜寻合格的董事、总经理人选； (三)法律、行政法规、中国证券监督管(四)在董事会换届选举时，向本届董事 理委员会规定和公司章程规定的其他会提出下一届董事会候选人的建议； 事项。
(五)在总经理聘期届满时，向董事会提
出新聘总经理候选人的建议；
(六)对董事及高级管理人员的人选资格
进行审查；
(七)对董事、总经理及其他高级管理人
员的工作情况进行评估，在必要时根据
评估结果提出更换董事、总经理或其他
高级管理人员的意见或建议；
(八)董事会授权的其他事宜。
第一百三十五条 薪酬与考核委员会的 第一百三十五条 薪酬与考核委员会的组成，以及会议的召集、主持参见《薪 组成，以及会议的召集、主持参见《薪酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考 酬与考核委员会工作细则》。薪酬与考
核委员会的主要职责是： 核委员会就下列事项向董事会提出建
(一)根据董事及高级管理人员管理岗位 议：
的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬 (一)董事、高级管理人员的薪酬；
计划或方案； (二)制定或者变更股权激励计划、员工
(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于 持股计划，激励对象获授权益、行使权绩效考评标准、程序及主要评价体系， 益条件成就；
奖励和惩罚的主要方案和制度等； (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属(三)审查公司董事(非独立董事)及高级 子公司安排持股计划；
管理人员的履行职责情况并对其进行 (四)法律、行政法规、中国证券监督管
年度绩效考评； 理委员会规定和公司章程规定的其他
(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行 事项。
监督；
(五)董事会授权的其他事宜。
第一百六十九条 公司的利润分配政策 第一百六十九条 公司的利润分配政策
如下： 如下：
（六）公司董事会根据年度审计情况拟 （六）公司董事会根据年度审计情况拟
定年度股利分配议案，并提请股东大会 定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。独立董事、监事会应该对公 审议通过。
司年度股利分配方案发表意见。董事会 （九）公司的利润分配政策不得随意变如未在规定时间内提出议案的，
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