603515 沪市 欧普照明

股票简称：欧普照明                                      证券代码：603515
              欧普照明股份有限公司

        2023年限制性股票激励计划（草案）

                  二〇二三年三月


                                      声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                                    特别提示

  1、《欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“本公司”、“公司”）《章程》等有关规定制订。

  2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

  3、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计754万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的1.00%。本次授予为首次授予，拟授出686.8万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的0.91%，占本激励计划拟授出总数的91.09%。预留限制性股票67.2万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的0.09%，占本激励计划拟授出总数的8.91%。

  本激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2018年3月1日经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计799.20万股，占本激励计划公告日公司股本总额75,421.0692万股的1.06%，未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

  4、本激励计划首次授予的激励对象共计279人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  5、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为9.52元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划做相应调整。

  6、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过48个月。

  7、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  8、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  9、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  10、本激励计划的激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

  12、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

  13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  14、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期、本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


                                  目 录


第一章  释义...... 5
第二章  实施激励计划的目的...... 6
第三章  本激励计划的管理机构...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章  股权激励计划具体内容...... 9
第六章  公司授予权益、激励对象解锁的程序...... 17
第七章  公司/激励对象各自的权利义务...... 19
第八章  公司/激励对象发生异动的处理...... 20
第九章  限制性股票回购注销原则...... 23
第十章  附则...... 25

                                第一章    释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 欧普照明、本公司、  指  欧普照明股份有限公司

      公司

 激励计划、本计划  指  欧普照明股份有限公司2023年限制性股票激励计划

    限制性股票      指  公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票

    激励对象      指  按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技
                        术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员

      授予日        指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

    授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

  锁定期/限售期    指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保或用于
                        偿还债务的期限

      解锁日        指  本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定
                        之日

    解锁条件      指  根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

  《公司章程》    指  《欧普照明股份有限公司章程》

    中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

    证券交易所      指  上海证券交易所

        元          指  人民币 元


                          第二章    实施激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动欧普照明股份有限公司高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


                        第三章    本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  3、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
  4、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。


                      第四章    激励对象的确定依据和范围

  一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括本公司独立董事、监事）。

  二、激励对象的范围

  本计划首次授予涉及的激励对象共计279人，包括：公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

  授予预留部分的激励对象应自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  三、激励对象的核实

  本激励计划经董事会审议通过后，本公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
  公司监事会应当对激励对象名单予以核实，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况。