证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2020-026
欧普照明股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
并调整回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于 2020 年 4
月 23 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权并调整回购价格及数量的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2018 年 2 月 8 日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十
一次会议审议通过了《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2018 年 3 月 1 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018 年 3 月 9 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。
同意公司向 278 名激励对象授予 484.98 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份；
同意公司向148人授予 217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28
元，其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 162.54 万股，按照每股26.28 元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。
4、授予日后，12 名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为
5.52 万份；共计 10 名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计 1.2 万股限制性
股票。故公司实际授予 266 人 479.46 万份股票期权，行权价格为 43.79 元/份；
实际授予 138 人 215.94 万股限制性股票，授予价格为 21.90 元/股或 26.28 元/股，
其中，按照每股 21.90 元授予的限制性股票数量为 161.34 万股，按照每股 26.28
元授予的限制性股票数量为 54.60 万股。公司已于 2018 年 5 月 29 日完成授予登
记。
5、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润分配，同意对股权激励计划股票期权的数量、行权价格进行调整：首次授予股票期权数量调整为 6,232,980 份，行权价格调整为 33.38 元/股；预留股票期权数量调整为 1,329,900 份。
6、2018 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10 名激励对象自公司离职，1 名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票 51,000 股（其中，以 21.90 元/
股的授予价格获授限制性股票 13,800 股，以 26.28 元/股获授限制性股票 37,200
股）；获授期权共计 234,600 份。鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，
依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以 16.54 元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票 17,940 股、以 19.91 元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票 48,360 股，共计回购 66,300 股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计 304,980 份。
7、2018 年 11 月 16 日起至 2018 年 11 月 26 日，公司对预留股票期权激励
对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
8、2018 年 11 月 26 日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司 2018 年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以
2018 年 11 月 27 日为授予日，授予 11 名激励对象共计 132.99 万份股票期权。公
司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
9、公司自 2018 年 10 月 26 日至第三届董事会第五次会议召开日，共有 20
名激励对象自公司离职不再符合激励对象资格；另有 3 名激励对象因 2018 年绩效考核未达标，不符合第一期限制性股票/股票期权的解锁/行权条件。公司拟向前述 23 名激励对象回购注销限制性股票、注销股票期权。
前述激励对象，涉及 14 名获授限制性股票 84,300 股（其中，以 21.90 元/
股获授 34,800 股，以 26.28 元/股获授 49,500 股）。另，前述 23 名激励对象获授
股票期权 377,300 份。
鉴于公司 2018 年 8 月实施 2017 年度利润分配，依据股权激励计划的有关规
定，公司本次将以回购价格 16.54 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票 45,240 股；以 19.91 元/股（另加上分红税款）回购已获授但不得解锁的限制性股票 64,350 股；共计回购 109,590 股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。如前述回购注销手续尚未完成期间，公司实施 2018 年年度利润分配，则前述回购对象的利润分配款项由本公司代收，回购价格不再进行调整。另经调整后，公司本次拟注销激励对象股票期权共计 490,490 份。
10、2019 年 4 月 19 日，公司召开的第三届董事会第五次会议、第三届监事
会第五次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权与限制性股票第一期行权解锁条件成就的议案》，公司认为《公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划》的第一期行权解锁条件已经成就，同意符合条件的 232 名激励对象进行第一期股票
期权行权，行权价格为 33.38 元/股，其所对应的股票期权行权数量共计 904,843份；同意 119 名激励对象进行第一期限制性股票解锁，其所对应的解锁数量共计 435,847 股。关联董事对该议案进行回避表决，公司独立董事发表了独立意见。
11、2019 年 5 月 23 日，公司股权激励计划第一期限制性股票 435,847 股解
除限售并上市流通。
12、2020 年 1 月 16 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票期权第一期行权条件成就的议案》。预留授予期权合计 132.99 万份，共授予 11人。自预留股票期权授予日起，至第一个可行权等待期届满日前，共计 3 名激励对象自公司离职，对应持有的 31.824 万份股票期权不可解锁。故本次达到行权条件的预留授予股票期权激励对象为 8 人，持有的 101.166 万份股票期权可解锁第一期（1/6），合计可行权数量为 16.861 万份，行权价格 31.17 元/份。公司独立董事发表了独立意见。
二、回购注销部分限制性股票和注销部分期权的原因
（一）因离职不再具备激励对象资格需由公司回购/注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
自 2019 年 4 月 19 日至第三届董事会第十次会议召开之日，共计 25 名激励
对象自公司离职，公司将回购注销该等激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，注销其已获授但未行权的股票期权。
（二）因公司业绩考核不达标需由公司回购/注销
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司第二个解锁期/第二个行权期未达到业绩考核要求，公司将回购注销 211名在职激励对象第二个解锁期对应不可解锁的限制性股票，注销其第二个行权期对应不可行权的股票期权。另，前述激励对象所获授的第一个行权期对应可行权的股票期权已过行权时间未行权，本次一并予以注销。
三、回购/注销价格及数量
（一）调整前回购/注销价格及数量
前述离职激励对象共计获授限制性股票 945,400 股（以 21.90 元/股获授
838,000 股，以 26.28 元/股获授 107,400 股），其中未解锁的限制性股票为 787,833
股（以 21.90 元/股获授 698,333 股，以 26.28 元/股获授 89,500 股），应予以回购
注销；前述激励对象需注销股票期权 328,500 份。
前述业绩未达标在职激励对象第二个解锁期对应不可解锁的限制性股票
180,200 股（其中，以 21.90 元/股获授 121,400 股，以 26.28 元/股获授 58,800 股），
第二个行权期对应不可行权的股票期权 642,550 份。另，前述激励对象所获授的第一个行权期对应可行权的股票期权 641,450 份均已过行权时间未行权，本次一并予以注销。
（二）回购/注销价格及数量调整依据
根据公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量/回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的数量/价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购；若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
（三）调整事由
1、2017 年度利润分配
经公司第二届董事会第二十二次会议审议及 2017 年年度股东大会批准，公
司于 2018 年 8 月完成 2017 年年度权益分派实施工作。本次利润分配以公司总股
本 581,638,504 股为基数，每股派发现金红利 0.4 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
2、2018 年度利润分配
经公司第三届董事会第五次会议审议及 2018 年年度股东大会批准，公司于
2019 年 6 月完成 2018 年年度权益分派实施工作。本次利润分配以方案实施前的
公司总股本 756,063,7
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