欧普照明股份有限公司
关于向激励对象授予预留股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留股票期权授予日：2018年11月27日。
预留股票期权授予数量：132.99万份。
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据2018年第一次临时股东大会的授权，于2018年11月26日召开的第三届董事会第四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“激励计划”或“本计划”）规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定预留股票期权的授予日为2018年11月27日。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2018年2月13日起至2018年2月22日，公司对激励对象名单在公司
核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司2018年股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。公司实施股票期权及限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权及限制性股票并办理授予股票期权及限制性股票所必需的全部事宜。
4、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28元，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。
5、首次授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人共计479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人共计215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。
6、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2018年股权激励计划股票期权数量、行权价格的议案》。鉴于公司于股权激励计划限制性股票、期权的授予登记后实施完成利润
期权数量调整为6,232,980份，行权价格调整为33.38元/股；预留股票期权数量调整为1,329,900份。
7、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止2018年10月25日，共计10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
8、2018年11月16日起至2018年11月26日，公司对预留股票期权激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对预留股票期权激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
9、2018年11月26日，公司分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2018年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实。
二、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
期权与限制性股票激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为公司2018年股权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意公司以2018年11月27日为授予日，授予11名激励对象共计132.99万份股票期权。
三、本次预留股票期权的授予情况
1、授予日：2018年11月27日
2、授予数量：132.99万份
4、行权价格：31.57元/份，本次预留股票期权行权价格确定方法如下：
预留部分股票期权的行权价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较
高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价
（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）27.90元/份；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均
价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）31.57元/份。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、锁定期和行权安排或解锁安排情况
（1）有效期：本次授予的股票期权的有效期为自股票期权授予日起7年。
（2）等待期：不低于12个月，等待期为股票期权授予后至股票期权可行权
日之间的时间，在等待期内不可以行权。
（3）行权安排：授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，可
行权日必须为交易日。在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象
应在股票期权授予日起满12个月后的未来72个月内分6期行权。授予股票期权
行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权期 行权时间 可行权数量占获授期
权数量比例
第一个行权期 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个
月内的最后一个交易日当日止 1/6
第二个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
月内的最后一个交易日当日止 1/6
第三个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
月内的最后一个交易日当日止 1/6
第四个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
月内的最后一个交易日当日止 1/6
第五个行权期 自授予日起60个月后的首个交易日起至授予日起72个
月内的最后一个交易日当日止 1/6
第六个行权期 自授予日起72个月后的首个交易日起至授予日起84个
月内的最后一个交易日当日止 1/6
（4）股票期权行权条件
1）公司业绩考核要求
本计划授予的股票期权，在行权期的6个会计年度中，分年度进行绩效考核
并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 以2017年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%；
第二个行权期 以2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于44%；
第三个行权期 以2017年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于73%；
第四个行权期 以2017年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于108%；
第五个行权期 以2017年净利润为基数，2022年净利
