欧普照明股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票和
注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）于2018年10月25日召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划简述
1、2018年2月8日，公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
2、2018年3月1日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
3、2018年3月9日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。同意公司向278名激励对象授予484.98万份股票期权，行权价格为43.79元/份；同意公司向148人授予217.14万股限制性股票，授予价格为每股21.90元或26.28
26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。
4、授予日后，12名激励对象因个人原因自愿放弃认购全部期权权益，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分期权权益，被放弃认购的股票期权合计为5.52万份；共计10名激励对象由于个人原因自愿放弃获授共计1.2万股限制性股票。故公司实际授予266人479.46万份股票期权，行权价格为43.79元/份；实际授予138人215.94万股限制性股票，授予价格为21.90元/股或26.28元/股，其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为161.34万股，按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60万股。公司已于2018年5月29日完成授予登记。
5、2018年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。截止本公告日，10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。调整后，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
二、本次注销/回购原因、数量、价格及资金来源
根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的第八章第二项第（二）条：“激励对象因辞职而离职，在情况发生之日，董事会可以决定对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。”第二项第（六）条，激励对象出现不得成为激励对象情形的，激励对象如具有《公司
激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。
截止本公告日，公司共有10名激励对象自公司离职，1名激励对象因选任为监事，不再符合激励条件。前述激励对象共计获授限制性股票51,000股（其中，以21.90元/股的授予价格获授限制性股票13,800股，以26.28元/股获授限制性股票37,200股）；获授期权共计234,600份。
依据股权激励计划的有关规定，若限制性股票、期权授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量进行相应的调整。鉴于公司于限制性股票、期权授予后进行了2017年年度权益分配，就已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量、价格以及已获授但尚未行权的期权数量相应调整如下：
（一）限制性股票回购数量调整
派息转增：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q1＝Q0×（1＋n）=13,800×（1＋0.3）=17,940股；
Q2＝Q0×（1＋n）=37,200×（1＋0.3）=48,360股；
Q3=Q1+Q2=66,300股。
（二）限制性股票回购价格调整
派息转增：P＝（P0-V）/（1＋n）
其中，P0为调整前的授予价格，V为每股的派息额，n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
P1=（P0-V）/（1＋n）=（21.90-0.4）/（1+0.3）=16.54元/股；
P2=（P0-V）/（1＋n）=（26.28-0.4）/（1+0.3）=19.91元/股。
（三）期权数量调整
派息转增：Q=Q0×（1＋n）=234,600×（1＋0.3）=304,980份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利的比率（即每股股票经转增、送股增加的股票数量）；Q为调整后的股票
期权数量。
综上，公司本次拟使用自有资金，以16.54元/股回购已获授但尚未解锁的限
制性股票17,940股、以19.91元/股回购已获授但尚未解锁的限制性股票48,360
股，共计回购66,300股。限制性股票回购后，公司将全部予以注销。同时，公
司拟注销已获授但尚未行权的期权共计304,980份。
三、本次拟回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票完成后，公司股份总数变更为：
本次变动前 变动数 本次变动后
回购注销
一、有限售条件流通股份（非流通股） 628,779,356 -66,300 628,713,056
二、无限售条件流通股份（流通股） 127,350,699 127,350,699
1、A股 127,350,699 127,350,699
三、股份总数 756,130,055 -66,300 756,063,755
公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申
请限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，
本次回购注销暂不影响公司总股本数。
四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司不会对公司财务
状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司因激励对象离职、选任为监事等原因，注销部分股
票期权和回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定，董事会审议程序合法、
合规；本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营
业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。全体
六、公司监事会的核查意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，10名激励对象因离职、1名激励对象因选任为监事，前述激励对象不符合激励条件，不再具备激励对象资格，同意对其获授权益予以回购、注销。
七、律师出具的法律意见
通力律师事务所律师认为：本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《激励计划(草案)》的相关规定。本次回购注销事项尚须根据《管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件进行信息披露,并按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记相关手续。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第三次会议决议；
（二）公司第三届监事会第三次会议决议；
（三）公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
（四）通力律师事务所律师法律意见书。
特此公告。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇一八年十月二十六日
