股票简称：欧普照明 证券代码：603515
欧普照明股份有限公司
2018年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）
二〇一八年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件，以及欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。
2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。其股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
3、本计划拟向激励对象授予权益总计804.42万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的1.388%，具体如下：
股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予587.28万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的1.013%。其中首次授予484.98万份，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的0.837%；预留102.30万份，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的0.177%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予217.14万股公司限制性股票，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的0.375%。其中，按照每股21.90元授予的限制性股票数量为162.54万股，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91万股的0.280%；按照每股26.28元授予的限制性股票数量为54.60 万股，占本激励计划公告日公司股本总额57,947.91 万股的0.094%。
本激励计划中任何一名激励对象所获授股票期权/限制性股票数量合计未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
4、本激励计划授予的首期股票期权的行权价格为43.79元，限制性股票的授予价格为21.90元或26.28元。
5、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数
量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
6、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，不超过7年。
7、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
8、本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
9、公司承诺单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本公司独立董事、监事未参与本激励计划。本次激励计划的所有激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
10、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将本激励计划所获得的全部利益返还公司。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
14、股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义...... 5
第二章 实施激励计划的目的...... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章 股权激励计划具体内容......10
第六章 公司授予权益、激励对象行权（解锁）的程序......23
第七章 公司/激励对象各自的权利义务......25
第八章 公司/激励对象发生异动的处理......26
第九章 限制性股票回购注销原则......29
第十章 附则......31
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
欧普照明、本公司、公司指 欧普照明股份有限公司
以公司股票为标的，对公司董事、中高级管理人员、核心技术
激励计划、本计划 指 （业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员进行的长期性激
励计划
指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权、期权 买本公司一定数量股票的权利
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
按照本计划规定获得股票期权和限制性股票的公司董事、中高级
激励对象 指 管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他
人员
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
解锁日 锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《欧普照明股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动欧普照明股份有限公司中高层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
第四章 激励对象的确定依据和范
