河南思维自动化设备股份有限公司
章程
（2024 年 4 月）
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
根据《公司法》的规定，公司采取发起方式设立，由河南思维自动化设备有限公司依法整体变更设立，在郑州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 9141010070677725XH。
第三条 公司2015年6月24日经中国证券监督管理委员会[2015]1378 号文
核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，于 2015 年 12 月 24 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：河南思维自动化设备股份有限公司
英文名称为：Henan ThinkerAutomatic Equipment Co.,ltd.
第五条 公司住所：郑州市高新区雪梅街 39 号，邮政编码：450001。
第六条 公司注册资本为人民币 381,274,377 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：遵守国家有关法律、法规和政策规定，按照股份有限公司运作模式，以社会效益为准则，以经济效益为中心，以市场为导向，以技术为后盾，凭借自身的灵活机制和开拓创新、追求卓越的精神，为顾客提供优质产品和服务促进公司业务及规模迅速、健康、稳定地发展，为全体股东创造经济效益。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：研发、生产、销售轨道交通设备、电子产品、工业微机化设备、工业自动化控制设备、工业控制机模块、嵌入式软件、计算机软件；销售：微机、电子仪器、电子元器件；电子产品、电子技术、自动化控制技术、计算机相关技术开发、咨询、培训、转让；软件开发；软件技术转让；软件技术咨询及服务；信息系统集成服务；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；房屋租赁；会议及展览展示服务。（法律、法规禁止经营的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司设立时的普通股总数为 12,000 万股，设立时各发起人的名
发起人股东名称 认购的股份数 持股比例 出资方式 出资时间
（股） （%）
李立 40,008,000 33.34 净资产折股 2011年12月1日
王卫平 27,996,000 23.33 净资产折股 2011年12月1日
深圳市远望谷信息技 24,000,000 20 净资产折股 2011年12月1日
术股份有限公司
李欣 21,996,000 18.33 净资产折股 2011年12月1日
方伟 720,000 0.6 净资产折股 2011年12月1日
王中平 600,000 0.5 净资产折股 2011年12月1日
高亚举 600,000 0.5 净资产折股 2011年12月1日
张子健 480,000 0.4 净资产折股 2011年12月1日
秦伟 480,000 0.4 净资产折股 2011年12月1日
张新莉 480,000 0.4 净资产折股 2011年12月1日
刘冬梅 360,000 0.3 净资产折股 2011年12月1日
刘力 240,000 0.2 净资产折股 2011年12月1日
陈勇 240,000 0.2 净资产折股 2011年12月1日
杨清祥 240,000 0.2 净资产折股 2011年12月1日
王培增 240,000 0.2 净资产折股 2011年12月1日
赵光明 240,000 0.2 净资产折股 2011年12月1日
陈志东 240,000 0.2 净资产折股 2011年12月1日
范新 240,000 0.2 净资产折股 2011年12月1日
李军 120,000 0.1 净资产折股 2011年12月1日
程玥 120,000 0.1 净资产折股 2011年12月1日
甘德乐 120,000 0.1 净资产折股 2011年12月1日
骆永进 120,000 0.1 净资产折股 2011年12月1日
海金峰 120,000 0.1 净资产折股 2011年12月1日
合计 120,000,000 100.00
注：李立先生于2013年5月因病去世，其配偶郭洁女士继承全部股份，该股份继承事项已完成工商备案
登记手续。
第十九条 公司股份总数为 381,274,377 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、法规规定和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司不得接受本公司的股
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