证券简称：思维列控 证券代码：603508
河南思维自动化设备股份有限公司
2019年第二期限制性股票激励计划（草案）
二〇一九年四月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称―本激励计划‖）由河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称―思维列控‖、―公司‖或―本公司‖）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为2,376,687股，占本激励计划草案公告日公司股本总额194,738,751.00股的1.22%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本激励计划为公司在有效期内的第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于2019年3月1日经公司2019年第一次临时股东大会审议通过，并于2019年3月29日完成限制性股票的授予登记工作。公司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计6,341,387股，占本激励计划公告日公司股本总额194,738,751.00股的3.26%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划授予的激励对象共计110人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为21.04元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，解除限售的比例分别为50%、30%、20%。
授予的限制性股票的解除限售安排及业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2019
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于30%
第二个解除限售期 以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2020
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%
第三个解除限售期 以2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为基数，2021
年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长率不低于50%
注：上述―净利润‖指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不包含公司并购标的河南蓝信科技有限责任公司实现的净利润），但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、思维列控承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、思维列控承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
声明....................................................................................................................................2
特别提示............................................................................................................................2
第一章释义......................................................................................................................6
第二章本激励计划的目的..............................................................................................7
第三章本激励计划的管理机构......................................................................................8
第四章激励对象的确定依据和范围..............................................................................9
第五章本激励计划拟授出的权益情况......................................................................... 11
第六章激励对象名单及拟授出权益分配情况............................................................12
第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期....................................13
第八章限制性股票的授予价格及确定方法................................................................16
第九章限制性股票的授予与解除限售条件................................................................18
第十章本激励计划的调整方法和程序........................................................................22
第十一章限制性股票的会计处理................................................................................24
第十二章本激励计划实施、授予、解除限售及变更、终止程序............................26
第十三章公司/激励对象的其他权利义务...................................................................29
第十四章公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...........................................31
第十五章限制性股票的回购注销................................................................................35
第十六章附则................................................................................................................37
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、思维列控 指 河南思维自动化设备股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、本计划 指 河南思维自动化设备股份有限公司2019年第二期限制性股
票激励计划
限制性股票 指 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
权利受到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指 董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术及业务人
员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
