证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-033
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告（2）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要信息提示：
2018年3月7日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司以现
金方式收购蓝信科技 49%股权的议案》，同意公司拟以不超过人民币
882,000,024.83元的价格收购河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“蓝信科
技”）股东赵建州先生、Success Fortune Management Limited （以下简称
“SFML”）、张华女士、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南 车华盛”）合计持有蓝信科技49.00%的股权。截至本公告日，公司已分别与蓝信科技上述股东签署了《股权购买协议》（以下简称“该协议”），该协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易实施尚需提交公司股东大会审议。
上述交易完成后，公司拟继续收购蓝信科技剩余股权，该事宜构成重大资产
重组。目前，交易各方正在积极协商，但尚未就交易价格、业绩承诺与补偿条款等达成一致，该事项尚存在重大不确定性，提请投资者关注相关风险。
若在复牌期限届满前公司仍无法就收购蓝信科技剩余股权事项达成意向，公司将申请复牌。
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”或“思维列控”）于2018年3月8日、3月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上披露了《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的公告》（公告编号：2018-014）、《关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份有限公司49%股权的补充公告》（公告编号：2018-016），为便于投资者更加充分地了解本次交易的必要性、合理性，现做补充公告如下：
一、交易概述
（一）2018年3月7日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公
司”）与交易各方签署了股权转让《意向书》，拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州先生、SuccessFortuneManagementLimited（以下简称“SFML”）、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）及张华女士分别持有蓝信科技3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。本次交易公司合计受让上述4名股东持有蓝信科技不超过 49.00%的股权。本次交易对价参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定为不超过人民币882,000,024.83元。
2018年3月7日，公司第三届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0
票弃权审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议案》。
本次交易事宜尚需提交公司股东大会审议。截至2018年3月21日，公司已
分别与蓝信科技上述股东赵建州先生、SFML、南车华盛及张华女士签署了附带生效条件的《股权购买协议》，该协议自公司股东大会审议通过之日起生效。
二、交易各方当事人情况介绍
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）赵建州
赵建州先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，大专学历，为蓝
信科技实际创始人之一，持有蓝信科技46.04%的股权。
（二）SFML
注册编号：1562148 姚继平等4名自然人
注册地址及主要生产经营地：Unit806,8/F,TowerII,
Cheung Sha Wan Plaza, 833 Cheung Sha Wan Road,
Kowloon,HongKong PraxGP
法定股本：HKD10,000 普通合伙人
成立日期：2011年2月18日 普凯投资
SFML 主营业务为对外投资。SFML持有蓝信科技
26.17%的股权。SFML的股权结构如右图所示： 100%
1、BestGateGroupLimited（BGGL） LSL
BGGL系于2011年3月24日根据英属维京群岛法 100%
律设立的一家有限公司，截至目前，LSL为BGGL的 BGGL
唯一股东。
2、LanxinSafeTransLimited（LSL） 100%
LSL系于2011年1月4日根据开曼群岛法律设立的 SFML
一家有限公司。截至目前，普凯投资为LSL的唯一股东。
3、PraxCapitalChinaGrowthFundIII.L.P.（普凯投资）
普凯投资为一家于2009年1月9日在开曼群岛注册成立的合伙制美元基金，
其普通合伙人及实际管理人为PraxGP。
截止2017年12月31日，SFML资产总额为6,325.37万美元，资产净额为
4,705.51万美元，营业收入为859.10万美元，净利润为858.59万美元，以上数
据未经审计。
（三）张华
张华女士，中国国籍，无境外永久居留权，2014年12月至今任蓝信科技董
事，持有蓝信科技11.51%的股权。
（四）南车华盛
统一社会信用代码：91110114055581404B
类型：有限合伙企业
经营场所：北京市昌平区科技园区创新路7号2019室
执行事务合伙人：北京南车创业投资有限公司（委派邵仁强为执行事务合伙人代表）
成立日期：2012年10月24日
合伙期限：2012年10月24日至2021年10月23日
持股情况：南车华盛持有蓝信科技8.28%的股权
经营范围：创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，南车华盛资产总额为31,549万元，资产净额为
31,479万元，营业收入为0万元，净利润为-101万元，以上数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的：蓝信科技49%股权
（二）标的公司基本情况
公司名称：河南蓝信科技股份有限公司
成立日期：2006年2月22日
注册地址：郑州市高新区翠竹街6号
法定代表人：赵建州
企业类型：股份有限公司
注册资本：65,217,390元
经营范围：计算机软、硬件电子产品研制开发、生产、销售以及相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
1、标的公司主营业务
蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要包括：安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统(TJDX)等相关产品的研发、集成、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。
2、标的公司现有股东情况
乙方 持股数量（股） 持股比例
赵建州 30,026,800 46.04%
SFML 17,066,500 26.17%
张华 7,506,700 11.51%
南车华盛 5,400,000 8.28%
西藏蓝信投资有限公司 5,217,390 8.00%
合计 65,217,390 100.00%
3、标的公司最近两年的财务情况（经审计）
公司已聘请具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（报告编号：大华审字[2018]004496号）。蓝信科技最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总计 613,929,614.20 520,377,271.80
负债合计 83,513,570.46 57,036,947.29
所有者权益合计 530,416,043.74 463,340,324.51
项目 2017年度 2016年度
营业收入 303,338,9
