证券代码：603508 证券简称：思维列控
河南思维自动化设备股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）摘要
2017年3月
声明
1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。
2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶、父母、子女。
本次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规以及《公司章程》制定。
2、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。本激励计划所涉及的标的股票不超过600万股河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”或“本公司”）股票，占本激励计划首次公告时思维列控股本总额16,000万股的3.75%，股票来源为向激励对象定向发行思维列控A股普通股。
3、公司用于本激励计划所涉及的股票总数合计为600万股，不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起的48个月，其中限售期12个月，解锁期36个月。
5、本激励计划的激励对象总人数共93人，包括公司公告本计划草案时在公司（含下属子公司）任职的部分董事（不包括独立董事）、中高层管理人员、核心技术及业务人员，不包括独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
6、公司自本激励计划公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议后，经股东大会审议批准。
7、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近12个月被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形。
8、本激励计划限制性股票的授予价格为32.08元/股。
9、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
10、解锁安排：本次授予的限制性股票在本激励计划授予日起满12个月后，激励对象可按下列方式解锁：
授予限制性股票解锁安排
解锁期 解锁时间 可解锁额度上限
第一个解 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 40%
锁期 内的最后一个交易日当日止
第二个解 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 30%
锁期 内的最后一个交易日当日止
第三个解 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 30%
锁期 内的最后一个交易日当日止
11、解锁条件
对于按照本激励计划授予的限制性股票，授予的限制性股票在解锁期分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件，各年度业绩考核目标如下表所示：
项目 条件
第一次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2017年净利润增长率不低于10%
第二次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2018年净利润增长率不低于20%
第三次解锁条件 以2016年的净利润为基数，2019年净利润增长率不低于30%
注：“净利润”指标以经审计的激励成本摊销前的净利润作为计算依据，下同。
如公司业绩考核达不到上述条件，限售期满后未达到解锁条件的限制性股票，由公司回购注销。
12、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。思维列控承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助。
13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。
15、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
16、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
17、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成授予、登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
18、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
目录
第一章 释义......7
第二章 实施激励计划的目的...... 8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配...... 12
第六章 激励计划的有效期、授予日、限售期、解锁期及相关限售规定......13
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 15
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
第九章 股权激励计划的调整方法和程序...... 19
第十章 限制性股票激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响...... 21
第十一章 激励计划的变更和终止......23
第十二章 其他重要事项...... 26
第一章 释义
本计划草案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
思维列控/公司/本公司 指 河南思维自动化设备股份有限公司
本计划/本激励计划 指 河南思维自动化设备股份有限公司限制性股票激励计划
本草案 指 河南思维自动化设备股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）
指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本
限制性股票 指 公司股票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规
定条件，才可自由流通的思维列控股票
激励对象 指 依据本计划获授限制性股票的人员
授予日 指 指公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
限售期 指 限制性股票被锁定禁止转让的期限
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购
买思维列控股票的价格
回购价格 指 如无特别说明，回购价格与授予价格相同
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《河南思维自动化设备股份有限公司章程》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
元 指 人民币元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层及管理骨干、核心业务（技术）人员的积极性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，实现公司和股东价值最大化，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司
