证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2024-021
江苏振江新能源装备股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司全体董事均出席本次会议。
● 本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票。
一、董事会召开情况
江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二
次会议于 2024 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知
已于 2024 年 4 月 8 日以电话及直接送达方式发出。本次会议应出席董事 5 人，
实际出席董事 5 人，会议由董事长胡震先生主持，本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
2、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
3、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—
年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定，结合公司及下属子公司 2023 年度的整体经营及年度审计情况，公司编制了《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
审计委员会意见：经核实，公司《2023 年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》（2021 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
审计委员会意见：经核实，2023 年度实现销售收入 384,162.25 万元，增幅
32.28%，实现归属于母公司所有者的净利润 18,368.82 万元，比上年增加 93.57%，实现基本每股收益 1.29 元，比上年基本每股收益增加 0.56 元。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
5、审议通过了《关于公司 2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司董事、监事、高级管理人员的报酬确定是依据公司的实际经营情况结合公司所处行业的薪酬水平制定的，董事会薪酬与考核委员会严格审查了公司的经营成果，公司董事、监事、高级管理人员薪酬的分配符合公司相关制度，不存在损害公司及股东利益的情形，但因涉及董事和监事的薪酬，基于谨慎性原则，相关董事和监事将回避表决，因此，我们一致同意该议案提交公司 2023 年度股东大会审议。
薪酬和考核委员会意见：经审核，公司董监高薪酬方案结合了公司实际经营发展情况，薪酬合理。审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。由于董事会薪酬与考核委员会在审议本议案时，三位委员均属于利益相关方，已按规定进行回避，非关联委员人数不足委员会人数的半数，无法形成有效审议意见，委员会同意将本议案直接提交公司 2023年度股东大会审议。
表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票。
6、审议通过了《公司董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告》；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
7、审议通过了《关于独立董事 2023 年度述职报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
8、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；
独立董事意见：公司本次变更是公司根据财政部发布的相关文件进行的合理变更，符合有关监管机构的相关规定，变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于进一步规范财务报表列报，提高会计信息质量，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同意本次会计政策变更。
董事会审计委员会意见：本次会计政策变更和财务信息调整是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
9、审议通过了《关于向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司向金融机构申请授信额度及为子公司申请授信额度提供担保并接受关联方担保，解决了公司银行授信额度担保的问题，支持了公司的发展，体现了公司股东对公司的支持，符合公司长远发展规划，不存在损害公司及其他股东，特别是中小投资者利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。因此，我们一致同意该项关联交易，并同意董事会将其提交公司 2023年年度股东大会审议。
董事长胡震为本议案的关联董事，在审议本议案时回避表决，其他 4 名非关联董事参与本议案表决。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票。
10、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2023 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润为 18,368.82 万元，2023 年末母公司可供全体股东分配的利润 645,714,416.71 元。
公司拟以 2023 年末总股本 142,030,934 股扣减不参与利润分配的回购专用
证券账户中股份 430,000 股，即 141,600,934 股为基数，每 10 股派发现金 3.90
元（含税），以资本公积金每 10 股转增 3 股，剩余未分配利润结转以后年度分配。按上述分配方案，预计发放现金红利 55,224,364.26 元（含税），资本公积金转增股本 42,480,280 股,资本公积金转增股本后，公司总股本预计变更为184,081,214 股。
如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动（因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动）公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
独立董事意见：公司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的宏观环境、经营业绩与战略发展需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》及中国证监会的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案，并同意董事会将其提交公司 2023 年年度股东大会审议。
薪酬和考核委员会意见：经审核，公司 2023 年度利润分配及公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的宏观环境、经营业绩与战略发展需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合《公司章程》及中国证监会的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
11、审议通过了《公司 2023 年度内部控制评价报告》；
独立董事意见：公司建立了较为完整的内部控制体系并能得到有效的执
行，公司内部控制制度符合有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合现代
务的健康运行及经营风险的控制。公司董事会内控评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。综上所述，我们一致认为公司内部控制的自我评价真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
审计委员会意见：经审核，公司内控评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，对公司主要经营活动和内控评价客观、真实。综上所述，公司独立董事一致认为公司内部控制的自我评价真实、准确反映了公司内部控制的实际情况。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
12、审议通过了《关于公司及子公司开展金融衍生品交易的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司与银行等金融机构开展金融衍生品交易可以进一步提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，减少汇率或利率波动带来的不可预期的风险，进一步提高公司及子公司应对汇率或利率波动风险的能力、增强经营稳健性。此次开展期金融衍生品交易业务的审议和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司开展金融衍生品交易业务，并同意董事会将其提交公司2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
13、审议通过了《关于公司及子公司开展期货套期保值业务的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：公司开展期货套期保值业务，能有效规避原材料价格大幅波动对公司生产经营造成的不良影响，保证经营业绩的相对稳定；公司及下属子公司开展期货套期保值业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关制度的规定开展期货套期保值业务，并同意董事会将其提交
公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。
14、审议通过了《关于聘任公司 2024 年度审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议；
独立董事意见：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求。董事会对该议案的审议和表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
审计委员会意见：经审核，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，具备独立性、专业胜任能
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