江苏振江新能源装备股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
证券代码：603507
二〇二三年六月
江苏振江新能源装备股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料目录
2023 年第二次临时股东大会会议通知 ...... 3
议案一：关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议案 ...... 6
议案二：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案......11
议案三：关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案...... 21
议案四：关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案...... 28
议案五：关于补选第三届董事会董事的议案...... 31
江苏振江新能源装备股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会会议通知
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
时间：2023 年 6 月 30 日 13 点 30 分
地点：江苏江阴市镇澄路 2608 号江苏振江新能源装备股份有限公司会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2023 年 6 月 30 日至 2023 年 6 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召集人
江苏振江新能源装备股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容（参考）
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人介绍股东及股东代表到会情况
（三）与会股东讨论、审议如下议案：
1、关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议案
2、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
3、关于公司 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
4、关于公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案
5、关于补选第三届董事会董事的议案
（四）股东提问和发言
（五）会议对以上议案进行逐项审议和现场投票表决
（六）监票人、计票人统计现场表决情况，中场休息等待网络投票结果
（七）监票人宣读表决结果
（八）宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）出席会议董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布本次股东大会会议结束
五、会议其他事项
联系人：袁建军、巫健松
联系电话：0510-86605508
传真：0510-86605508
邮编：214441
会议须知
江苏振江新能源装备股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会于 2023 年 6 月
30 日下午 13:30 在公司会议室召开，为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会顺利召开，根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本次股东大会会议须知，望全体参会人员遵守执行：
1、股东大会召开过程中，参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
2、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以确保股东大会的正常秩序。
3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问，有发言意向的股东及股东代表报道时向工作人员登记，由主持人视会议的具体情况合理安排发言，并安排公司有关人员回答股东提出的问题，发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。
4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第二次投票表决结果为准。
5、本次股东大会共审议 5 项议案。
6、本次大会由一名股东代表和一名监事参加监票，对投票和计票过程进行监督，由监票人公布表决结果。
7、本次大会由上海汉盛律师事务所律师现场见证。
8、保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动档或静音，会场内请勿吸烟。
9、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。
感谢您的配合！
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2023 年 6 月 30 日
议案一：关于与南通海门港新区管理委员会签署投资协议书的议
案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、投资概述
为了江苏振江新能源装备股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）海上风电产品更便捷地参与全球市场，应对日益激烈的市场竞争，满足全球新能源市场对公司海上风电等产品不断增长的需求，提高公司竞争力和盈利能力，公司拟投资设立海门港新区项目公司（拟）（以下简称“项目公司”），主要从事海上大兆瓦转子、定子系列生产制造，风电塔筒、钢管桩、导管架生产制造，海上电机总装，漂浮式平台生产制造及组装，此项目预计投资总额约50亿元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，本次投资需提交公司股东大会审议批准；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资协议主体基本情况
协议对方名称：南通市海门区海门港新区管理委员会（以下简称“甲方”）
性质：地方政府机构
注册地址：南通市海门区海门港新区发展大道99号
三、投资协议的主要内容
（一）项目概况
1、项目投资情况：总投资约50亿元人民币，其中固定资产投资（包括但不限于土地、厂房、机器设备等固定资产投资等）预计不少于20亿元（最终投资金额以项目建设实际投资为准）。
2、项目选址：江苏省南通市海门区海门港新区内，甲方协调自然资源和规划管理部门及时向乙方出让、交付项目建设用地 758 亩，用地范围为：东至闽海路、南至横一河、西至琼海路、北至海乾路（用地面积以实际勘测面积为准，四至位置以出让红线图为准）。
3、建设计划：公司将分期建设生产车间、办公楼、研发楼等建筑，主要从事海
机总装，漂浮式平台生产制造及组装。
4、实施主体：项目的建设和经营由乙方在南通市海门区域内注册具有独立法人资格的项目公司实施。
（二）协议双方的权利和义务
1、 甲方的权利
（1）有权对项目公司项目的总体规划、项目建设进行审批、监督和检查；
（2）有权按本协议确定的开发计划，督促项目公司按期、按规定施工和建设； （3）甲方在项目公司项目建筑退线范围内有权在不影响公司景观的前提下进行公共管线建设；
（4）对项目公司项目违反规划、环保、安全生产等行为，甲方有权进行制止，并责令改正；
（5）对因上级政策调整、自然灾害等不可抗力因素导致项目无法实施的，则甲方有权收回土地及实际奖励给予乙方或项目公司的奖励；土地及土地上构建筑物根据《国有建设用地使用权出让合同》约定方式收回。甲方收回土地及土地上构筑物应向乙方退还土地出让款及办理相关证件的手续费和相关税费。
2、甲方的义务
（1）协助乙方办理项目公司的注册、施工建设许可、项目环评、项目能评等相关审批工作，项目审批费用由项目公司支付；
（2）甲方负责为项目公司项目提供“七通一平”（专线除外），即宗地外通道路、给水、通电、排污、排水、天然气、通讯宽带、有线电视，上述线段由甲方负责通至项目公司项目宗地边界（就近 20 米内），宗地内土地基本平整（土地设计标高 3.7米范围内），地面承载力达到 8 吨/平方米。项目建设施工期内临时用电，由项目公司自行向供电公司申请临时用电，甲方将给于必要的协助；
（3）如甲方因公共事业需要铺设各种管线需通过或穿越乙方受让的土地的，应提前通知乙方，并给予乙方一个合理时间以使乙方做好相关接纳准备工作；
（4）甲方成立项目协调小组为乙方项目提供全方位服务，该服务涵盖项目公司设立前、设立中、设立后需要由政府出面协调的所有事项，包括为乙方与当地政府各行政部门做好协调与联络等全方面服务。
3、乙方的权利
（2）在符合新区总体规划的前提下，高起点规划和建设，并享有独立设计、施工、建设、经营的权利；
（3）在办理有关审批手续以及项目奖励申报等手续过程中，有权要求甲方给予必要的配合和协助；
4、乙方的义务
（1）乙方根据项目发展合法开展业务，如乙方拟对本项目进行上市，乙方须以项目公司作为上市主体，上市主体须保留在甲方区域内；
（2）乙方应依约履行并确保项目公司依约履行相关设立、用地、建设等相应合同义务，甲方代办审批中若需要乙方提供相关资料的，乙方应及时提供；
（3）.确保项目公司聘请的设计、勘察、施工、监理单位资质应符合本项目建设要求，并报甲方备案；
（4）确保应按甲方批准的规划和建设红线的要求进行建设；
（5）确保应按照本协议约定的土地用途进行开发建设，不得擅自改变土地用途； （6）应配合甲方为公共事业需要而可能敷设的各种管线通过或穿越园区内，影响项目公司业务开展的除外；
（7）在坚持高标准、规范性施工建设的前提下，加快项目推进速度，尽快产出； （8）项目公司取得的土地使用权，乙方应确保项目公司将之应用于双方签署的本协议下的项目建设，确保将本地块作为本协议约定的用途。若项目公司未按规划建设，或擅自改变土地用途，或未将本地块从事本协议约定用途的，或在取得不动产权证五年内将取得的地块以资产或者股份转让形式转让给不相关的第三方谋利，则乙方及项目公司必须全额退还所有甲方已经实际给予项目公司或乙方指定公司（注册地址在甲方管辖区域内）的奖励，土地及土地上构筑物按《国有建设用地使用权出让合同》约定方式收回；
（9）若非甲方原因，项目公司违背《国有建设用地使用权出让合同》中规定，则甲方有权解除合同，按出让时的价格收回已办证宗地，有权收回支持乙方项目公司各项扶持及奖励资金，有权处理宗地内已建设的全部建筑。即使该项土地使用权已经登记于乙方的名下，乙方仍应对本条款承担连带保证责任。
（三）违约责任
1、如本项目根据《海门区产业项目质量综合评估办法（试行）》评估未能获得许可、或与当地政府签订的《产业项目投资监管发展协议》未能获得海门区项目办
认可而未能与自然资源部门签订《国有建设用地使用权出让合同》、或项目环评和能评未获批复，则本协议自动终止，甲方返还乙方履约保证金，不计利息。
2、如乙方或项目公司未参与土地招拍挂或未能依照土地出让合同按时、足额支付土地招拍挂的相关费用，甲方有权解除本协议，履约保证金不予返还。
3、因甲方或其他政府部门的原因，乙方或项目公司未能按照协议约定完成招拍挂手续，或者未能按照协议约定获得施工许可证并正式开工，乙方有权解除本协议，甲方无条件返还履约保证金。
4、因甲方或其他政府部门的原因，乙方或项目公司未能按照协议约定完成招拍挂手续，或者未能按照本协议约定获得施工许可证并正式开工，乙方在项目达到要求后有权享受奖励
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