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释 义 ......1
一、本次激励计划授予的批准与授权......4
二、本次激励计划的授权日......6
三、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格......6
四、本次激励计划的授予条件......7
五、结论性意见......8
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
振江股份、公司、上市
指 江苏振江新能源装备股份有限公司
公司
江苏振风、子公司 指 江苏振风新能源有限公司，振江股份全资子公司
江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期
本次激励计划、本计划 指
权激励计划
《股票期权激励计划 《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票
指
（草案）》 期权激励计划（草案）》
《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票
《考核管理办法》 指
期权激励计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《江苏振江新能源装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 上海汉盛律师事务所
元 指 人民币元
上海汉盛律师事务所
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
第三期股票期权激励计划授予事项的法律意见
2023HS 非字第 214-1 号
致：江苏振江新能源装备股份有限公司
根据上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）与江苏振江新能源装备股份有限公司（下称“公司、振江股份、上市公司，证券代码 603507”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师对振江股份实施第三期股票期权激励计划的主体资格进行了调查，查阅了公司拟订的《股票期权激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划授予的批准与授权
经核查，截至本法律意见出具之日，振江股份为授予本次激励计划已履行了如下程序：
（一）2023 年 4 月 11 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关
于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等相关议案。公司本次激励计划不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。
（二）2023 年 4 月 11 日，公司独立董事已就《江苏振江新能源装备股份有
限公司第三期股票期权激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，并同意公司实施本次激励计划。
（三）2023 年 4 月 11 日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关
于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第三期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案，核查了激励计划人员名单，认为“本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划(草案)》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效”。
（四）公司对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公司除在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公告了《股票期权激励计划(草案)》及其摘要、《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》及《江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期
权激励计划激励对象人员名单》外，于 2023 年 4 月 11 日通过公司官网
（www.zjavim.com）公告公示《江苏振江新能源装备股份有限公第三期股票期权激励计划激励对象人员名单》，将公司本次拟激励对象姓名及职务予以公示，
公示时间为 2023 年 4 月 11 日至 2023 年 4 月 21 日，在公示期限内，公司员工可
通过书面形式或口头形式向公司监事会提出异议。
截至 2021 年 4 月 21 日，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出
的异议。同时在 2023 年 4 月 22 日公司监事会出具了《江苏振江新能源装备股份
有限公司监事会关于公司第三期股票期权激励计划激励对象人员名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激计划的激励对象合法、有效。
（五）2023 年 4 月 27 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。
（六）2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为“公司第三期股票期权激励计划的授予条件已经成就，同意确定股票期权授权
日为 2023 年 4 月 28 日，向符合条件的 15 名激励对象授予股票期权
13,000,000.00 份，行权价格为 37.06 元/股。”。
（七）2023 年 4 月 28 日，独立董事对本次激励计划授予相关事项发表了独
立意见，并且一致同意公司以 2023 年 4 月 28 日为授权日，向符合条件的 15 名
激励对象授予 13,000,000.00 份股票期权，行权价格为 37.06 元/股。
（八）2023 年 4 月 28 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过
了《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为：列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同
意以 2023 年 4 月 28 日为授权日，向向符合授予条件的 15 名激励对象授予
13,000,000.00 份股票期权，行权价格为 37.06 元/股。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划的授予已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。本次股权激励授予尚需按照《管理办法》、上交所有关规定履行信息披露义务以及办理股票期权授予的相关登记手续。
二、本次激励计划的授权日
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次股票期权授权日为 2023 年4 月 28 日。该股票期权授权日的确定已经公司独立董事同意及公司第三届监事会第十九次会议审议通过。
综上，本所律师认为，公司董事会确定的本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过《股票期权激励计划（草案）》之日起的 60 日内，符合《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的相关规定
三、本次激励计划的授予对象、授予数量及授予价格
根据公司第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于向第三期股票期权
激励计划激励对象授予股票期权的议案》，董事会同意以 2023 年 4 月 28 日为授
权日，向 15 名激励对象授予 1,300.00 万份股票期权（包括子公司总经理陈宏博
115.00 万份、副总经理沈剑峰 70.00 万份、执行董事 70.00 万份、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干（12）1,045.00 万份），授予价格为 37.06 元/股。
经本所律师核查，本次授予的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不存在《管
理办法》《股票期权激励计划（草案）》规定不能成为本次激励计划的激励对象的情形。
综上，本所律师认为，公司本计划授予对象、授予数量和授予价格的确定已履行必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等相关规定。
四、本次激励计划的授予条件
根据《管理办法》《股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司向激励对象授予股票期权应同时满足下列授予条件:
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度
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