上海汉盛（成都）律师事务所
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就
及回购注销部分限制性股票的
法律意见
上海汉盛（成都）律师事务所
成都天府新区华府大道一段蓝润置地广场 1 号楼 21 层 2110 号
邮编：610213
上海汉盛（成都）律师事务所
关于江苏振江新能源装备股份有限公司
第二期限制性股票激励计划授予的限制性股票
第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制
性股票的法律意见
致：江苏振江新能源装备股份有限公司
上海汉盛（成都）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏振江新能源装备股份有限公司（下称“公司”、“振江股份”）的委托，本所担任公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项中国法律顾问并对本次股权激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关法律事项出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第二期限制性股票激励计划（草案）》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《第二期限制性股票实施考核管理办法》”）、《江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划激励对象人员名单》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并就有关事项向公司有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
6、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
7、本所同意将本法律意见作为公司本次解除限售、回购注销所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
8、本法律意见仅供公司为本次解除限售、回购注销之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 3 月 30 日，公司召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事
会第二次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事谭建国就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务于官网（www.zjavim.com）进
行了公告公示，公示期为自 2021 年 4 月 1 日起至 2021 年 4 月 12 日止。在公示
期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单
进行了核查，并于 2021 年 4 月 14 日披露了《监事会关于公司第二期限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 19 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 5 月 12 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司第二期限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》，确定以 2021 年 5 月 12 日作为激励计划的授予日，向符合条
件64名激励对象授予123万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见》。
（二）本次解除限售及本次回购注销的批准与授权
1、2022 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于对公司第二期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》以及《关于第二期限制性股票激励计划解锁条件成就的议案》，同意公司本次解除限售及本次回购注销事项。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，公司就实施本次解除限售及回购注销已经取得现阶段必要的授权与批准，并履行本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》和《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售的相关情况
（一）解除限售期届满的说明
根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总量的 50%。
公司本次激励计划首次授予限制性股票登记日为 2021 年 6 月 24 日，第一
个限售期将于 2022 年 6 月 24 日届满。
1、未发生限制性股票不得解除限售的情形
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、第一个解除限售期公司业绩考核目标完成情况
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》，第一个解除限售期公司业绩考核目标为：以 2020 年净利润为基数，公司 2021 年的净利润增长率不低于50%。前述净利润指标以扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
公司 2021 年扣除非经常性损益并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为
168,650,977.68 元，较 2020 年净利润增长 64.3%，满足第一个解除限售期公司业绩考核目标。
3、第一个解除限售期个人层面考核情况
根据《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，经过评估，2021年度激励对象个人绩效考核得分均达到 60 分以上，对应个人层面解除限售比例为 100%。
（三）第一个解除限售期限制性股票解除限售情况
根据《第二期限制性股票激励计划(草案)》规定，本次符合解除限售条件的共 59 名激励对象，按照 2021 年度公司层面业绩考核和个人层面考核结果，可解除限售的限制性股票 58.75 万股，具体如下：
姓名 职务 已获授限制性股票 本次实际解除限 本次可解锁数量
数量（万股） 售数量（万股） 占已获授比例
刘浩堂 总经理 5 2.5 50%
张小林 财务总监 2 1 50%
袁建军 董事会秘书 3 1.5 50%
朱晓秋 副总经理 3 1.5 50%
徐建华 副总经理 3 1.5 50%
中层管理人员及核心技术
（业务）骨干（含控股子 101.5 50.75 50%
公司）（共计 54 人）
合计 117.5 58.75 50%
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