证券代码：603507 证券简称：振江股份 公告编号：2021-044
江苏振江新能源装备股份有限公司
关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注
销的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次合计回购注销 1,205,000 股限制性股票，回购价格为 20.09 元/股。
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 1 月 25 日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事
会第三次会议，审议通过《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董 事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存 在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事张知烈就提交股东大会审议的 本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海汉盛律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于江苏振江新能源装备股份有 限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2018 年 1 月 26 日起至 2018 年 2 月 7 日止。在公示期内，公司未收到关
于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2
018 年 2 月 8 日披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名
3、2018 年 2 月 12 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于公司第一期限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 2 月 13 日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于调整江苏振江新能源装备股份有限公司第 一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向江苏振江 新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，确定以 2018 年 2 月 13 日作为激励计划的授予日，向符合条件 43 名
激励对象授予 246 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会 对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票 激励计划授予事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调 整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
5、2018 年 6 月 8 日，公司召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司对第一期限制 性股票激励计划授予价格进行调整的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 监事会对本次限制性股票授予价格的调整事项进行了核实。上海汉盛律师事务所 所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划授 予价格调整相关事项的法律意见》。广发证券股份有限公司就本次激励计划授予 价格调整的相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019 年 8 月 7 日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十
六次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调 整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购 注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，公司独立董事 对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛 律师事务所出具了《关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激 励计划回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
7、2020 年 7 月 1 日，公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第
二十一次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划进行回购价格调整及回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
8、2021 年 5 月 12 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海汉盛律师事务所出具了《上海汉盛律师事务所关于江苏振江新能源装备股份有限公司第一期限制性股票激励计划进行回购注销部分限制性股票事宜的法律意见》。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、回购注销的原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2021]0011104 号），公司 2020 年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为 102,645,208.41 元。该净利润较 2017 年净利润下降 2.47%，
未满足激励计划规定的第二次解除限售条件“以 2017 年净利润为基数，公司2020 年的净利润较 2017 年增长比例不低于 50%”。
因公司2020年度业绩未达到公司第一期限制性股票激励计划规定的第二次解除限售的相关条件，根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等的有关规定，公司对 40 名激励对象已获授但未达到第二次解除限售条件的总计1,205,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格为 20.09 元/股。
2、本次回购注销股票种类与数量
本次回购注销的股票为公司根据《激励计划（草案）》向激励对象授予的 人民币普通股股票，本次回购注销的限制性股票数量共计 1,205,000 股，占公 司《激励计划（草案）》授予限制性股票总数的 49.18%，占本次回购注销前公 司总股本的 0.95%。
3、回购价格及资金来源
本次回购权益的价格为 20.09 元/股，涉及的金额为 24,208,450 元，回购
价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计 划授予的股份已全部回购及注销，本次限制性股票激励计划结束。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数变更为 125,631,400 股。
单位：股
证券类别 变更前股数 比例 变更数量 变更后股数 比例
有限售条件
1,205,000 0.95% -1,205,000 - -
流通股
无限售条件
125,631,400 99.05% - 125,631,400 100%
流通股
合计 126,836,400 100% -1,205,000 125,631,400 100%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍 具备上市条件。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票,未对公司的财务状况和经营成果产生 实质性影响,也不会影响公司管理团队的稳定性。公司管理团队将继续认真履行 工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会同意董事会对 40 人已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
1,205,000 股进行回购注销，回购价格为 20.09 元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
六、独立董事发表的独立意见
独立董事认为:公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。
七、法律意见书的结论性意见
综上，本所认为，公司董事会已就实施本次回购注销取得合法、有效的授权，本次回购注销已经履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过，并尚需履行信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及股份注销登记等程序。公司本次回购注销的事由、回购股份数量和回购价格均符合《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
江苏振江新能源装备股份有限公司
董事会
2021 年 5 月 13 日
查看PDF原文
