证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2023-059
金石资源集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）首次授予第三个解除限售期与预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，同时 1 名首次授予限制性股票激励对象身故，公司拟对本激励计划首次及预留授予的 14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票198.8969 万股予以回购注销（其中，首次授予限制性股票回购注销数量为179.7869 万股；预留授予限制性股票回购注销数量为 19.11 万股）。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
1,988,969 股 1,988,969 股 2023 年 11 月 23 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1.公司分别于 2023 年 5 月 5 日及 2023 年 8 月 31 日召开第四届董事会第十
六次会议、第四届监事会第九次会议及 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的议案》，同意公司根据《激励计划》《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等相关规定，对首次及预留授予的 14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 198.8969 万股予以回购注销，其中首次授予的限制性股票回购价格则为 4.05 元/股加上中国人民银行同期存
款利息之和，预留授予的限制性股票回购价格则为 5.65 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了审查意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票并调整回购价格及数量的公告》（公告编号：2023-019）。
2.公司于2023年9月1日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《金石资源集团股份有限公司关于注销股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-045），就本次回购注销事宜通知债权人，公司债权人自接到公司通知之日起 30 日内、未接到通知的自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公示期满，公司未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1.根据本激励计划“第五章 本激励计划具体内容”的规定，“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
本激励计划首次授予第三个解除限售期与预留授予第二个解除限售期的公司层面业绩考核目标为“以 2018 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于210%。”（上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据），经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为人民币 212,872,129.00 元，剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值为 207,987,200.33 元，未达到本激励计划设定的首次授予第三个解除限售期与预留授予第二个解除限售期公司层面的业绩考核目标。因此，公司将对 13 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 159.5685 万股（其中，首次授予限制性股票的回购注销数量为 140.4585万股；预留授予限制性股票的回购注销数量为 19.11 万股）予以回购注销。
2.根据本激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定，“激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。”
因本激励计划中 1 名首次授予限制性股票激励对象非因执行公务而身故，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，公司将对其已获授但尚未解除限售的限制性股票 39.3284 万股予以回购注销。
综上所述，公司将对首次及预留授予的 14 名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限制性股票 198.8969 万股予以回购注销（其中，首次授予限制性股票回购注销数量为 179.7869 万股；预留授予限制性股票回购注销数量为 19.11 万股）。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象王福良、应黎明、王成良 、戴水君、杨晋 、武灵一 、徐春波、苏宝刚、胡向明、周惠成、沈乐平、王强、谷必敖、赵建平14人，合计拟回购注销限制性股票198.8969万股；本次回购注销完成后，剩余本激励计划尚未解除限售的限制性股票 0 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账号（证券账户号：B883054023），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交了回购注销申请，预计本次限制性股票于2023年11月23日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 1,988,969 -1,988,969 0
无限售条件的流通股 604,772,233 0 604,772,233
股份合计 606,761,202 -1,988,969 604,772,233
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和本激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市中伦律师事务所认为：公司就本次注销及本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次注销的原因、数量、回购价格符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（修订稿）》的相关规定；限制性股票回购方案经公司股东大会审议通过后，公司尚需就本次注销及本次调整依法履行信息披露义务、办理相关期权/股份的注销登记程序及相关的减资等手续。
六、上网公告附件
北京市中伦律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 11 月 21 日
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