证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2023-009
金石资源集团股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会
议于 2023 年 4 月 10 日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，
会议于 2023 年 4 月 20 日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出
席的董事 8 人，实际出席的董事 8 人（其中，独立董事王军先生因工作原因，以通讯表决方式出席会议）。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司部分高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4.审议通过了《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事认为，公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2022
年的财务状况和经营成果。
该议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专
户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 1.60 元（含税）。截至 2023
年 4 月 20 日公司总股本 434,826,162 股，扣除公司回购专户中的 3,546,525 股,
以 431,279,637 股为基数计算，合计拟派发现金红利 69,004,741.92 元(含税),占 2022 年度归属于上市公司股东净利润 31.02%。
公司拟向全体股东每 10 股送红股 4 股。以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股
本 434,826,162 股，扣除公司回购专户中的 3,546,525 股,以 431,279,637 股为
基数计算，本次送股后公司的总股本增加至 607,338,017 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。
如在本次董事会审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股票回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2023-011）。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司 2022 年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在公司 2022 年年度股东大会上述职。
7.审议通过了《关于公司 2022 年度审计委员会履职情况报告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度审计委员会履职情况报告》。
8.审议通过了《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
9.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币 400,000 万元（含截至 2022 年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的
实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。以上授权有效期限为 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止。
该议案尚需提交股东大会审议。
10.审议通过《关于公司 2023 年度担保预计的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为满足公司下属子公司的生产经营及项目建设资金需求，公司预计 2023 年度为全资子公司江山金石新材料科技有限公司提供累计不超过人民币 2.5 亿元的融资担保额度，上述担保计划的有效期为自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内与银行或相关金融机构协商后确定，以实际融资时签署的相关合同内容为准。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度担保预计的公告》（公告编号：2023-012）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过了《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2023 年度
审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
12.审议通过了《关于公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司 2022 年度社会责任暨 ESG 报告》。
13.审议通过《金石资源集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司高级管理人员薪酬管理制度》。
独立董事发表了同意的独立意见。
14.审议通过了《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完善和健全公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监发[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制订了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
披露的《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
15.审议通过了《关于增补董事的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司董事会应由九名董事组成，现有董事八名，公司将按照法律法规和《公司章程》等相关规定增补一名董事。根据公司董事会推荐，并经董事会提名委员会审核通过，公司董事会决定提名应黎明先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于增补董事的公告》（公告编号：2023-014）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
16.审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
为进一步规范公司治理、完善公司职能、提高管理效率、优化资源配置，更好地满足公司业务发展和产业战略布局的需要，拟将董事会“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，相应调整相关制度名称，同时对公司组织架构进行优化调整，并提请董事会授权公司管理层负责组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。调整后的公司组织架构图详见附件。
本次组织架构调整是对公司内部管理机构的调整，不会对公司生产经营活动产生重大影响。
17.审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2023-015）。
该议案尚需提交股东大会审议。
18.审议通过了《关于召开公司 2022 年年度股东大会的议案》；
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
提请公司于 2023 年 5 月 11 日在公司会议室召开 2022 年年度股东大会。
具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》（
查看PDF原文
