证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2023-007
金石资源集团股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将投资的两条中试线出售给内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”），交易金额共计人民币 9,089,297.20 元。
包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
履行的审议程序：本次关联交易事项已经公司第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议批准。
截至本公告披露日，公司未发生过关联交易事项，过去 12 个月内公司
未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
鉴于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司、龙大食品集团有限公司、浙江永
和制冷股份有限公司于 2021 年 3 月 23 日签署《萤石资源综合利用项目投资合作
协议书》。其中，6.1 款约定由公司“投资在山上、山下生产厂区内，各建一个工业试验车间，规模 150 吨/天。试验成功后，由合资公司 1（内蒙古包钢金石选矿有限责任公司）收购。”
上述投资合作协议签订后，公司已投资建设两个工业试验车间，试验小组已
于 2021 年 8 月 17 日提交《中试浮选报告》，2021 年 8 月 19 日经专家评审会评
审，认为《中试浮选报告》达到可研报告指标。
现公司拟与包钢金石签署《资产收购协议书》，将投资建设的上述两个工业试验车间（即“两条中试线”）出售给包钢金石，根据资产评估并经内蒙古国资委备案确定，交易金额共计人民币 9,089,297.20 元（含税）。交易价格相比账面值溢价增值率为 3.77%。
公司于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会
第七次会议审议通过了《关于向内蒙古包钢金石选矿有限责任公司出售两条中试线的议案》，关联董事王福良已对本议案回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核并出具了同意的独立意见。
包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规、规则及《公司章程》的规定，该事项在公司董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
截至本公告披露日，公司未发生过关联交易事项，过去 12 个月内公司未与关联人进行过与本次关联交易类别相关的交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系是公司的关联方。
(二)关联方基本情况
1.名称：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司
2.统一社会信用代码：91150206MA0R5B8699
3.企业类型：其他有限责任公司
4.注册地址：内蒙古自治区包头市白云鄂博矿区包钢集团宝山矿业有限公司
办公楼 322 室
5.法定代表人：陈宏超
6.注册资本：50000 万人民币
7.成立日期：2021 年 04 月 02 日
8.经营范围：萤石矿及其他非金属矿、铁及其他金属矿、铜及其他有色金属矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9.主要股东：内蒙古包钢钢联股份有限公司持有其 51%股份、金石资源集团股份有限公司持有其 43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其 3%股份、龙大食品集团有限公司持有其 3%股份。
10.最近一年又一期的主要财务数据
单位：元 币种：人民币
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
资产总额 144,709,415.73 291,781,494.22
负债总额 52,080,894.13 93,251,046.15
资产负债率 36% 31.96%
其中： 0 0
银行贷款总额
流动负债总额 52,080,894.13 93,251,046.15
净资产 92,628,521.60 198,530,448.07
营业收入 36,734,480.52 109,697,891.57
净利润 -7,371,478.40 5,448,696.78
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次关联交易类别为出售资产，标的资产为公司投资的两条中试线，主要包括在建工程-设备安装工程-机器设备、材料配件、援建人员费用等，两条中试线资产分别分布在包头市白云鄂博矿区宝山矿业公司院内、包头市昆区包钢院内。
（二）权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况说明
本次纳入评估范围的机器设备共计 73 项，其中山上 33 项，山下 40 项。主
要包括选矿设备、过滤设备、动力设备、浓缩设备、检测仪器仪表等。两条中试
线分别于 2021 年 5 月和 2021 年 7 月开始试车。
（四）交易标的定价依据
根据内蒙古兴鼎资产评估有限责任公司出具的内兴鼎资评字（2022）第 051号资产评估报告，金石资源集团股份有限公司评估基准日在建工程账面价值775.15 万元；经实施清查核实、市场调查和评定估算等评估程序，在评估基准日
2022 年 3 月 31 日，持续经营和公开市场前提下，在建工程评估值为 804.36 万
元，增值额 29.21 万元，增值率为 3.77%。
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
1 非流动资产 775.15 804.36 29.21 3.77
2 其中：在建工程 775.15 804.36 29.21 3.77
3 资产总计 775.15 804.36 29.21 3.77
注：评估基准日为 2022 年 3 月 31 日，评估范围内的资产账面价值未经审计；评估方
法：成本法；价值类型：市场价值；资产收购价格共￥8,043,625.84 元（不含 13%增值税），含增值税金额为￥9,089,297.20 元。
该评估报告已在内蒙古国资委履行完毕备案程序，备案编号为 NGC 20230005。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
双方拟签署的《资产收购协议书》主要条款如下：
（一）协议签署方
出让方（甲方）：金石资源集团股份有限公司
受让方（乙方）：内蒙古包钢金石选矿有限责任公司
（二）资产收购范围及验收
鉴于公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司、龙大食品集团有限公司、浙江永
和制冷股份有限公司于 2021 年 3 月 23 日签署《萤石资源综合利用项目投资合作
协议书》。其中，6.1 款约定由公司“投资在山上、山下生产厂区内，各建一个工业试验车间，规模 150 吨/天。试验成功后，由合资公司 1（内蒙古包钢金石选矿有限责任公司）收购。”
上述投资合作协议签订后，公司已投资建设两个工业试验车间，试验小组已
于 2021 年 8 月 17 日提交《中试浮选报告》，2021 年 8 月 19 日经专家评审会评
审，认为《中试浮选报告》达到可研报告指标。本次的资产收购范围及验收为“山上”“山下”工业试验车间各一个。资产清单详见资产评估报告《资产评估汇总表及明细表》【内兴鼎资评字（2022）第 051 号】。
（三）资产收购价格
资产收购价格共 8,043,625.84 元（不含 13%增值税），含增值税金额为
9,089,297.20 元。该价格系根据【内兴鼎资评字（2022）第 051 号】资产评估报告并经内蒙古国资委备案【备 NGC20230005】确定。
（四）付款期限
协议签订后，甲方开具增值税专用发票之日起 3 个月内，乙方一次性支付全部款项。
（五）资产交割日
协议签订且乙方支付全部收购款项后，收购范围内资产所有权归属乙方所有。甲方应在乙方支付全部收购款项当日向乙方交付收购范围内资产涉及的全部权利证书和书面文件。甲方向乙方交付收购范围内资产涉及的全部权利证书和书面文件后视为甲方完成了本协议项下的交付义务（移交资产的义务）。
（六）各方的权利义务
甲方保证按协议移交本协议约定范围内的资产，乙方保证按协议约定支付款项。
（七）违约责任
甲方不按时移交资产或乙方不按约定支付款项，另一方可要求赔偿损失。如有逾期，则违约方按万分之三/天支付违约金。
（八）合同纠纷
甲乙双方应就本协议发生的纠纷友好协商解决，协调不成的，任何一方均可在甲方所在地法院提起诉讼。
（九）合同生效
本协议经双方签字盖章后并履行相关审议程序后生效。
五、关联交易对上市公司的影响
本次出售资产符合公司经营及履行《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》需要，交易完成后将增加公司日常流动资金，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
(一)董事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 16 日召开第四届董事会第十四次会议
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