证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2022-031
金石资源集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2022 年 4 月 7 日、
2022 年 4 月 24 日及 2022 年 5 月 24 日召开了第四届董事会第三次会议、第四届
董事会第四次会议及第四届董事会第六次会议，会议分别审议通过了《关于公司2021 年度利润分配预案的议案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将相关情况公告如下：
一、章程修改原因
2022 年 4 月 7 日，公司召开第四届董事会第三次会议及第四届监事会第二
次会议，审议通过了《公司 2021 年度利润分配预案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东
每 10 股派发现金红利 2.40 元（含税）。截至 2022 年 4 月 7 日公司总股本
311,603,408 股，扣除公司回购专户中的 3,940,895 股,以 307,662,513 股为基
数计算，合计拟派发现金红利 73,839,003.12 元(含税)。同时，公司拟向全体股
东每 10 股送红股 4 股。以截至 2022 年 4 月 7 日公司总股本 311,603,408 股，扣
除公司回购专户中的 3,940,895 股,以 307,662,513 股为基数计算，本次送股后公司的总股本增加至 434,668,414 股（公司总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准，如有尾差，系取整数所致）。如在公司第四届董事会第三次会议审议通过权益分派预案之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司股票期权行权、回购注销等事项致使公司可参与权益分派的总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整利润分配总额，并将另
行公告具体调整情况。该议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
2022 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期/解除限售期与预留授予第一个行权期/解除限售期条件均已成就，本次符合首次授予股票期权第二个行权期行权条件的人数为 56 人，对应的股票期权可行权数量为62.608 万份；本次符合首次授予限制性股票第二个解除限售期解锁条件的人数为 14 人，对应的限制性股票可解锁数量为 107.016 万股；本次符合预留授予股票期权第一个行权期行权条件的人数为 15 人，对应的股票期权可行权数量为9.75 万份；本次符合预留授予限制性股票第一个解除限售期解锁条件的人数为 1人，对应的限制性股票可解锁数量为 9.75 万股。
公司目前正在向相关部门办理限制性股票解锁手续及在政策规定的行权窗口期统一为激励对象申请办理股票期权行权及相关的行权股份登记手续。
其中，首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期共计
116.766 万股（含首次授予部分 107.016 万股及预留授予部分 9.75 万股）已
于 2022 年 5 月 25 日上市流通。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 19 日在上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二期及预留授予的限制性股票第一期解锁暨上市的公告》（公告编号：2022-028）。
首次授予的股票期权第二期及预留授予的股票期权第一期本次实际申请行权的股票期权数量共计 71.968 万份，行权的激励对象人数合计 70 人，其中首次授予的股票期权第二期行权数量为 62.608 万份，行权人数为 56 人；预留授予的
股票期权第一期行权数量为 9.36 万份，行权人数为 14 人，有 1 位预留授予的激
励对象自愿放弃其可行权的 0.39 万份股票期权，对此，天健会计师事务所(特殊
普通合伙)已于 2022 年 5 月 7 日出具了《验资报告》（天健验〔2022〕187 号）。
以上行权申请现已经上海证券交易所审批通过，目前尚在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记申请手续。
如公司 2021 年度利润分配预案获得审议通过，公司将在办理完成股票期权行权登记手续后，根据相关规定实施 2021 年度权益分派。
此外，公司于 2022 年 1 月 20 日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于 2022 年 1 月 22 日披露
了《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》，同意公司以集中竞价交易方式通过自有资金回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 57 元/股，回购股份将用于公司后续实施员工持股计划或股权激励，回购期限为自董事会审议通过之日起 6 个月内。截至本公告披露日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购股份 2,969,710 股，占公司总股本的比例为 0.95%，公司回购专用证券账户（证券账户号码：B883054023）持有 4,266,205 股。
鉴于以上股票期权行权及股份回购将致使公司回购专户中的股份变为3,546,525 股，公司可参与权益分派的总股本将发生变动，根据《公司 2021 年度利润分配预案》，公司拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整利润分配及转增总额，即按照公司总股本 311,603,408 股，扣除回购专用账户上的股份3,546,525 股，以 308,056,883 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.24元（含税），同时向全体股东每股送红股 0.4 股，共计派发现金红利73,933,651.92 元(含税)，转增 123,222,754 股，预计本次权益分派方案实施后，公司总股本将由 311,603,408 股增加至 434,826,162 股，注册资本将由311,603,408 元增加至 434,826,162 元。以上将视实际期权行权情况而定，最终结果以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认为准。
综合上述公司股本及注册资本变化情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》（2022年修订）以及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律法规、规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》进行修改和完善。
二、章程修改前后对照
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人的
的合法权益，规范公司的组织和行为， 合法权益，规范公司的组织和行为，根据根据《中华人民共和国公司法》（以下 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公简称《公司法》）、《中华人民共和国证 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 简称《证券法》）、《上市公司章程指引司章程指引（2019 年修订）》和其他有 （2022 年修订）》和其他有关规定，制订
关规定，制订本章程。 本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
31,160.3408 万元。 43,482.6162 万元。
新增“第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。”
第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
31,160.3408 万股，均为普通股。 43,482.6162 万股，均为普通股。
第二十三条 公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公 合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或股
（三）将股份用于员工持股计划或 权激励；
股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司收购其司合并、分立决议持异议，要求公司收 股份的；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
（五）将股份用于转换公司发行的 转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东 益所必需的其它情况。
权益所必需的其它情况。 除上述情形外，公司不得进行买卖本
除上述情形外，公司不得进行买卖 公司股份的活动。
本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
份，可以通过公开的集中交易方式，或 可以通过公开的集中交易方式，或者法者法律法规和中国证监会认可的其他 律、行政法规和中国证监会认可的其他方
方式进行。 式进行。
公司因本章程第二十三条第一款 公司因本章程第二十四条第一款第
第（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项规定规定的情形收购公司股份的，应当通过 的情形收购公司股份的，应当通过公开的
公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十四
三条第一款第（一）项、第（二）项的 条第一款第（一）项、第（二）项的原因原因收购本公司股份的，应当经股东大 收购本公司股份的，应当经股东大会决会决议。公司因本章程第二十三条第一 议。公司因本章程第二十四条第一款第款第（三）项、第（五）项、第（六） （三）项、第（五）项、第（六）项规定项规定的情形收购本公司股份的，由三 的情形收购本公司股份的，由三分之二以分之二以上董事出席的董事会会议决 上董事出席的董事会会议决议。
议。 依照本章程第二十四条第一款规定
依照本章程第二十三条第一款规 收购本公司股份后，属于第（一）项情形定收购本公司股份后，属于第（一）项 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属情形的，应当自收购之日起 10 日内注 于第（二）项、第（四）
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