北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票回购价格及数量调整事宜的
法律意见书
二〇二一年八月
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
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北京市中伦律师事务所
关于金石资源集团股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予限制性股票回购价格及数量调整事宜的
法律意见书
致：金石资源集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受金石资源集团股份有限公司（以下简称“金石资源”或“公司”）委托，就公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本激励计划首次授予限制性股票回购价格及数量调整（以下简称“本次调整”）事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《金石资源集团股份有限公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及其修订稿（以下简称“《激励计划（修订稿）》”）、公司相关董事会会议文件、独立董事独立意见、股东大会会议文件、公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到金石资源的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、金石资源或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和金石资源的说明予以引述。
6. 本所律师同意将本法律意见书作为金石资源激励计划所必备的法定文件。
7. 本法律意见书仅供金石资源激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本激励计划的实施情况
（一）本激励计划的批准与首次授予
1. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<
金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事对《激励计划》进行了认真审核，并发表了独立意见。
2. 2019 年 12 月 30 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于<
金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
3. 2020 年 3 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并以现
场投票和网络投票方式表决通过了《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<金石资源集团股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。
4. 根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 3 月 18
日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》，公司独立董事对本激励计划所涉股票期权和限制性股票授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意授予 63 名激励
对象 164.00 万份股票期权，授予 14 名激励对象 235.20 万股限制性股票。根据公
司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的首次授
予日为 2020 年 3 月 18 日。
5. 2020 年 3 月 18 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》。监事会同意以 2020 年 3 月
18 日为首次授予日，授予 63 名激励对象 164.00 万份股票期权，授予 14 名激励
对象 235.20 万股限制性股票。
6. 2020 年 4 月 20 日，公司完成股票期权首次授予登记工作，向 63 名激励
对象授予股票期权 164.00 万份。2020 年 4 月 21 日，公司完成限制性股票首次授
予登记，向 14 名激励对象授予限制性股票 235.20 万股。
（二）本激励计划的业绩考核指标修订及预留部分授予
1. 2020 年 9 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于<
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，同意对《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标进行修改。公司独立董事对《激励计划（修订稿）》及其摘要进行了审议，并发表了独立意见。
2. 2020 年 9 月 29 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关
于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。监事会同意修订《激励计划》及其摘要等文件中的公司业绩考核指标。
3. 2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议并以现场投
票和网络投票方式表决通过了《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划(修订稿)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
4. 2021 年 2 月 9 日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对本次授予相关事项发表了独立意见。根据《管理办法》《激励计划（修订稿）》的
相关规定，公司董事会认为本次授予条件已经成就，同意公司以 2021 年 2 月 9
日为预留股票期权与限制性股票的授予日，向 17 名激励对象授予 17.80 万份股票期权，向 1 名激励对象授予 15.00 万股限制性股票。
5. 2021 年 2 月 9 日，第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励
对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，监事会同意公司以 2021 年 2 月
9 日为预留授予日，向 17 名激励对象授予 17.80 万份股票期权，向 1 名激励对象
授予 15.00 万股限制性股票；监事会对截至授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
6. 2021 年 4 月 21 日，公司完成了股票期权预留授予登记，向 17 名激励对
象授予预留股票期权 17.80 万份。2021 年 4 月 22 日，公司完成了限制性股票预
留授予登记，向 1 名激励对象授予预留限制性股票 15.00 万股。
（三）本激励计划首次授予股票期权行权价格调整、首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁、注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票
1. 2021 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期
行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案进行了审议，并发表了独立意见。
2. 2021 年 4 月 28 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于
调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权与限制性股票第一期解锁条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司监事会对本次可行权/解锁的激励对象的资格进行了核查，认为激励对象可行权与解锁资格合法有效。
3. 2021 年 5 月 20 日，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一期共计 817,320 股解锁并上市流通；2021 年 6 月 2 日，首次
授予的股票期权第一期行权共计520,800份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成过户登记手续。
4. 2021 年 7 月，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
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