证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2021-045
金石资源集团股份有限公司
关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 8 月 18 日召开
了第三届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案（一）》及《关于修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案（二）》。现将相关情况公告如下：
一、章程修改原因
公司于 2021 年 5 月 12 日召开公司 2020 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2020 年度利润分配预案》，本次利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本 240,000,000 股，扣除回购专用账户上的股份 1,296,495股，即以 238,703,505 股为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 71,611,051.50 元
(含税)，转增 71,611,052 股。本次权益分派方案已于 2021 年 6 月 29 日实施完
毕，分配后，公司总股本由 240,000,000 股增加至 311,611,052 股，注册资本由 240,000,000 元增加至 311,611,052 元。
根据《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）》的有关规定以及公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 1 名激励对象所持已获授但未解除限售的限制性股票 5,880 股予以回购注销。鉴于公司 2020 年度利润分配方案已实施完毕，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限
制性股票回购价格及股份数量的议案》，同意将公司于 2021 年 4 月 28 日经第三
届董事会第十八次会议审议确认的拟回购注销的限制性股票由 5,880 股调整为
7,644 股。待本次回购注销完成后，公司总股本将由 311,611,052 股减少至
311,603,408 股，注册资本将由 311,611,052 元减少至 311,603,408 元。
综合上述公司股本及注册资本变化情况，同时，为进一步促进规范运作，提升公司治理水平，公司拟根据最新颁布的《证券法》等相关法律法规及规定，对《公司章程》进行修改和完善。
二、章程修改前后对照
修订前内容 修订后内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东和债权人的
人的合法权益，规范公司的组织和行 合法权益，规范公司的组织和行为，根据为，根据《中华人民共和国公司法》（以 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公下简称《公司法》）、《中华人民共和国 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下证券法》（以下简称《证券法》）、《上市 简称《证券法》）、《上市公司章程指引公司章程指引（2016 年修订）》和其他 （2019 年修订）》和其他有关规定，制订
有关规定，制订本章程。 本章程。
第二条 公司系由金石资源集团有 第二条 公司系由金石资源集团有限
限公司整体变更设立的股份有限公司， 公司整体变更设立的股份有限公司，原有原有有限公司股东为股份公司的发起 有限公司股东为股份公司的发起人。公司人。公司在浙江省工商行政管理局注册 在浙江省市场监督管理局注册登记，取得
登记，取得营业执照，统一社会信用代 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
码为 913301007289077995。 913301007289077995。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
24,000 万元。 31,160.3408 万元。
第十九条 公司股份总数为 24,000 第 十 九 条 公 司 股 份 总 数 为
万股，均为普通股。 31,160.3408 万股，均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股 第二十四条 公司收购本公司股份，
份，可以选择下列方式之一进行： 可以通过公开的集中交易方式，或者法律
（一）证券交易所集中竞价交易方 法规和中国证监会认可的其他方式进行。
式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二）要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）中国证监会认可的其他方 的情形收购公司股份的，应当通过公开的
式。 集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高 第二十八条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5%以上的 管理人员、持有本公司股份 5%以上的股股东，将其持有的本公司股票在买入后 东，将其持有的本公司股票或者其他具有
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得本公司董事会将收回其所得收益。但 收益归本公司所有，本公司董事会将收回是，证券公司因包销购入销售剩余股票 其所得收益。但是，证券公司因包销购入而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 销售剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
6 个月时间限制。 该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行 前款所称董事、监事、高级管理人员、
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 自然人股东持有的股票或者其他具有股行。公司董事会未在上述期限内执行 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权为了公司的利益以自己的 持有的及利用他人账户持有的股票或者
名义直接向人民法院提起诉讼。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定 公司董事会不按照前款规定执行的，
执行的，负有责任的董事依法承担连带 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
责任。 司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 公司下列对外担保事 第四十条 公 司 下 列 对 外 担 保 事
项，应当在董事会审议通过后提交股东 项 ，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议： 大会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经 （一）单笔担保额超过最近一期经审
审计净资产 10%的担保； 计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司及其控股子公司的对外担
资产 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）为资产负债率超过 70%的担 50%以后提供的任何担保；
保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）按照担保金额连续十二个月 对象提供的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （四）按照担保金额连续十二个月内
审计总资产的 30%的担保； 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
（五）按照担保金额连续十二个月 总资产的 30%的担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 （五）按照担保金额连续十二个月内审计净资产的 50%，且绝对金额超过 累计计算原则，超过公司最近一期经审计
5,000 万元的担保； 净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 万
（六）对股东、实际控制人及其关 元的担保；
联方提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联
（七）法律、行政法规、中国证监 方提供的担保；
会规范性文件及证券交易所规定的其
他情形。 （七）法律、行政法规、中国证监会
董事会审议担保事项时，必须经出 规范性文件及证券交易所规定的其他情席董事会会议的三分之二以上董事审 形。
议同意。股东大会审议前款第（四）项 董事会审议担保事项时，除应当经全担保事项时，必须经出席会议的股东所 体董事的过半数通过外，还必须经出席董
持表决权的三分之二以上通过。 事会会议的三分之二以上董事审议同意。
股东大会在审议为股东、实际控制 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，
人及其关联人提供的担保议案时，该股 必须经出席会议的股东所持表决权的三东或者受该实际控制人支配的股东，不 分之二以上通过。
得参与该项表决，该项表决由出席股东 股东大会在审议为股东、实际控制人大会的其他股东所持表决权的半数以 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
上通过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
本章程所称对外担保，是指公司为 该项表决，该项表决由出席股东大会的其他人提供的担保，包括公司对控股子公 他股东所持表决权的半数以上通过。
司提供的担保；公司及公司控股子公司
的对外担保总额，是指包括公司对控股 本章程所称对外担保，是指公司为他子公司在内的公司对外担保总额与公 人提供的担保，包括公司对控股子公司提司控股子公司对外担保总额之和。 供的担保；公司及公司控股子公司的对外
担保总额，是指包括公司对控股子公司在
内的公司对外担保总额与公司控股子公
司对外担保总额之和。
第四十九条 监事会或股东决定自 第四十八条 监事会或股东决定自行
行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事会，同会，同时向公司所在地中国证监会派出 时向公司所在地中国证监会派出机构和
机构和证券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东持
持股比例不得低于 10%
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