证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2019-026
金石资源集团股份有限公司关于
收购宁国市庄村矿业有限责任公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）于 2019
年 11 月 13 日与冯沾富、潘恒松（以下简称“转让方”）及宁国市庄村矿业有限责任公司（以下简称“目标公司”）签订《交易意向协议》，拟收购转让方持有的
目标公司 80%的股权（详见公司于 2019 年 11 月 13 日发布的 2019-024 号公告）。
现各方已就本次收购达成一致，并于 2019 年 12 月 4 日签署了正式的《交易协议》
及《股权转让协议》（以下简称“本次交易协议”）。
公司本次受让目标公司 80%股权（以下简称“标的股权”）的股权转让
价款为 27,946,694.97 元（转让方因转让标的股权而应缴纳的税费由公司承担，经初步测算约 600 万元左右，以税务机关最终核定的数据为准）；公司另需向目
标公司提供无息借款 76,053,305.03 元，用于其归还截至 2019 年 10 月 31 日（以
下简称“基准日”）的债务。受让标的股权和向目标公司提供无息借款互为前提，两项交易同时推进。
目标公司拥有位于宁国市庄村萤石矿的采矿权，权属清晰，不存在质押、
查封、冻结、诉讼等权利限制或争议的情形。其采矿证规模 5 万吨/年，萤石保有资源储量 108.63 万吨，评估基准日剩余可采储量 64.9 万吨。该矿山具有较好的远景找矿潜力。
目标公司目前矿山开采作业正常。收购完成后，公司将对目标公司选矿厂进行技术改造，预计 2020 年底前完成。在选矿技术改造完成前，目标公司的原矿将就近运至公司其他子公司生产加工。因该矿山萤石品位较高，其产品结构
将以高品位块矿为主。本次收购工商变更完成、财务并表后，预计在 2020 年即可产生经济效益。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
本次收购目标公司 80%的股权后，庄村萤石矿采矿权仍在目标公司名
下，不涉及采矿权属转移。
本次交易已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，不需要提交股东
大会审议。
一、交易概述
公司于 2019 年 12 月 4 日与目标公司及转让方签订了《交易协议》及《股权
转让协议》，约定公司收购目标公司 80%的股权，包括冯沾富持有的目标公司 31%股权以及潘恒松持有的目标公司 49%的股权。本次交易包括公司受让标的股权及公司向目标公司提供无息借款以使目标公司清偿截至基准日的债务（详见债务明细清单）。受让标的股权和向目标公司提供无息借款互为前提，两项交易同时推进。本次交易的价款总额为 10,400 万元，包括公司受让标的股权所支付的转让价款 27,946,694.97 元（转让方因转让标的股权而应缴纳的税费由公司承担，经初步测算约 600 万元左右，最终以税务机关最终核定的数据为准）及公司向目标公司提供无息借款以使目标公司清偿截至基准日的债务的价款76,053,305.03元；其中就公司受让标的股权，应向冯沾富支付 10,829,344.30 元，向潘恒松支付17,117,350.67 元。
交易完成后目标公司的股权结构为：金石资源集团持有目标公司 80%股权，冯沾富持有目标公司 20%股权。目标公司成为公司的控股子公司。
本次收购的资金来源为公司自筹和自有资金。公司第三届董事会第七次会议审议通过了该议案，董事会授权管理层负责执行本次股权收购的相关事宜。公司独立董事王军、王红雯、马笑芳针对本次交易发表了同意本次交易的独立意见。目标公司已通过股东会决议同意公司受让标的股权且目标公司股东均放弃优先购买权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的
有关规定，本次收购事项不需要提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
本次交易对方为冯沾富、潘恒松。
1、 冯沾富先生
性别：男；民族：汉族；出生年月： 1964 年 5 月；国籍：中国大陆
住址：浙江省义乌市赤岸镇
持股情况：出资 255 万元，持有目标公司 51%的股权。
任职情况：本次交易前，担任目标公司的执行董事及经理。
2、 潘恒松先生
性别：男；民族：汉族；出生年月：1958 年 9 月；国籍：中国大陆
住址：浙江省义乌市赤岸镇
任职情况：本次交易前，担任目标公司的监事。
冯沾富先生和潘恒松先生与公司之间均不存在关联关系，亦不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：宁国市庄村矿业有限责任公司
统一社会信用代码：913418811534596647（1-1）
成立日期：1995 年 4 月 17 日
营业期限：1995 年 4 月 17 日至 2035 年 4 月 16 日
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址： 宁国市庄村方竹岭
法定代表人：冯沾富
注册资本： 伍佰万圆整
经营范围： 萤石开采、加工、销售，矿山机械设备销售，萤石精粉收购、
加工、销售，萤石收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：冯沾富出资 255 万元，持有目标公司 51%的股份；潘恒松出资
245 万元，持有目标公司 49%的股份。
（二）交易股权涉及矿业权的基本情况
1、采矿权基本情况
目标公司拥有的庄村萤石矿位于安徽省宁国市南部，距宁国市城区约40Km，位于甲路镇庄村。小塘口采区与汪洋坞采区相距 1Km。矿区地理位置：东经 118°53′26″～118°54′37″，北纬 30°23′55″～30°25′23″。
目标公司持有宁国市庄村萤石矿《采矿许可证》，由安徽省国土资源厅核发，
证号为 C3400002010126120097250，登记有效期限壹拾年，自 2016 年 3 月 9 日
至 2026 年 3 月 9 日，生产规模 5 万吨/年，矿区面积：2.7189 平方公里，开采矿
种为萤石（普通），开采方式为地下开采。
目标公司持有编号为（皖）FM 安许证字〔2019〕88 号《安全生产许可证》，
由安徽省应急管理厅于 2019 年 7 月 4 日核发，证载单位名称为宁国市庄村矿业
有限责任公司小塘口生产系统采矿技改工程（一期），许可范围为萤石（普通）
地下开采，有效期为 2019 年 7 月 2 日至 2022 年 7 月 1 日。
2、资源储量
根据浙江之源资产评估有限责任公司出具的浙之矿评字〔2019〕112 号《宁国市庄村矿业有限责任公司宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权评估报告书》（以下简称“《采矿权评估报告》”），本次采矿权评估采用折现现金
流量法，评估基准日为 2019 年 10 月 31 日，截止评估基准日保有资源储量 108.63
万吨，剩余可采储量为 64.9 万吨。矿山生产规模为 5 万吨/年，评估计算年限为14.62 年，平均品位 52.15%。
安徽省矿产资源储量评审中心于 2013 年 12 月 25 日出具《安徽省宁国市庄
村矿业有限责任公司宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审意见书（皖矿储评字〔2013〕132 号）；安徽省地质矿
产勘查局 332 地质队于 2018 年 12 月 28 日出具《安徽省宁国市庄村矿区小塘口
及汪洋坞矿段萤石矿二 O 一八年度储量报告》。
3、有关矿业权各项费用缴纳情况
根据目标公司于 2017 年 3 月 29 日与安徽省国土厅签订的《采矿权价款缴纳
协议》，其新增资源储量采矿权价款为 1,911.73 万元，分五期缴纳，至本次评估基准日，采矿权价款已按约定缴纳二期共计 765 万元，余款 1,146.73 万元尚未至
交纳期限而未交纳。
4、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为目标公司 80%的股权，矿业权仍在目标公司，不涉及矿业权权属转移。
5、矿业权价值、作价依据及方法
本次交易涉及的采矿权已由具有矿业权评估资格的浙江之源资产评估有限责任公司评估并出具了《采矿权评估报告》。 根据《采矿权评估报告》的结论，目标公司拥有的宁国市庄村矿区小塘口及汪洋坞矿段萤石矿采矿权于评估基准
日 2019 年 10 月 31 日以折现现金流量法进行评估的评估价值为 9,713.85 万元。
上述评估结论自评估基准日起一年内有效。
6、矿业权的交易价格及与账面值相比的溢价情况
目标公司庄村萤石矿采矿权账面价值 1,910.08 万元，评估价值为 9,713.85
万元，评估增值 7,803.77 万元，评估增值率 408.56%。该账面价值系根据 2016年 5 月 5 日安徽省国土资源厅出具的《关于安徽省宁国市庄村矿业有限责任公司宁国市庄村萤石矿（新增资源）采矿权评估报告的复函》确定的采矿权价款为基础确定，此后受环保、政策等因素的影响，萤石产品价格大幅上涨。萤石产品价格大幅上涨是本次采矿权评估增值的主要原因。
（三）目标公司财务状况
根据具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2019）第 214019 号），目标公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
项目 2019 年 10 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产（元） 59,301,859.32 65,176,172.14
净资产（元） -33,352,175.12 -22,914,865.44
营业收入（元） 3,736,471.12 5,136,082.06
净利润（元） -10,437,309.68 -5,207,335.33
扣除非经常性损益后 -7,040,911.04 -5,207,335.33
的净利润（元）
金石资源受让目标公司后，将注入资金改善目标公司的现金流，同时发挥技术管理和人才优势，提高目标公司的盈利能力。
（四）相关生产配套条件
目标公司矿山具备原矿开采生产条件，目前原矿开采作业正常。收购完成 后，公司将对目标公司选矿厂进行技术改造，预计 2020 年底前完成。在选矿技 术改造完成前，目标公司的原矿将就近运至公司其他子公司生产加工。因该矿 山萤石品位较高，其产品结构将以高品位块矿为主。本次收购工商变更完成、 财务并表后， 预计在 2020 年即可体现经济效益。
公司本次系受让股权行为，并非直接受让其矿业权，股权受让后，目标公司将作为公司的控股子公司继续从事其经营活动。本次股权转让不涉及金石资源是否具有特定矿种资质及行业准入问题。
四、本次交易协议的主要内容及履约安排
