证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2019-004
金石资源集团股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年4月6日以直接送达、传真、电子邮件等方式向全体董事发出会议通知，会议于2019年4月16日在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由董事长王锦华先生主持，公司高级管理人员和监事列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
1.审议通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
2.审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
3.审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事认为，2018年度公司经营管理层有效、充分地执行了股东大会与董事会的各项决议，较好地完成了2018年度经营任务。
4.审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事认为，公司2018年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2018年的财务状况和经营成果。
该议案尚需提交股东大会审议。
5.审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具天健审〔2019〕2668号《审计报告》，2018年度公司合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为137,638,679.12元；母公司年初未分配利润189,133,781.84元，本年度实现净利润73,388,308.61元，根据公司章程的规定提取法定盈余公积金7,338,830.86元，扣除本年度派发的2017年度利润分配24,000,000.00元，截止2018年末累计滚存的未分配利润为231,183,259.59元。
在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，公司董事会拟定2018年度利润分配预案如下：
公司以2018年12月31日的总股本240,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.8元（含税），合计派发现金43,200,000元,占2018年度归属于上市公司股东净利润约31.39%。上述方案实施后，剩余未分配利润结转至下一年度。
独立董事发表了同意的独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
6.审议通过了《关于公司2018年度独立董事述职报告的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《公司2018年度独立董事述职报告》。
公司独立董事将在公司2018年年度股东大会上述职。
7.审议通过了《关于公司2018年度审计委员会履职情况报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《公司2018年度审计委员会履职情况报告》。
8.审议通过了《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体披露发布的《公司2018年度内部控制评价报告》。
独立董事发表了同意的独立意见。
9.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交股东大会审议。
内容详见公司于2019年4月18日在指定信息披露媒体发布的《关于修改公司章程的公告》（公告编号：2019-006）。
10.审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司及子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币150,000万元（含截至2018年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、
承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将根据运营资金的实际需求确定。具体授信期限及各银行审批的授信额度以实际签订的合同为准，授信期内，授信额度可循环使用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，董事会授权董事长在上述授信总额内代表公司办理相关手续，并签署上述授信总额内的一切与授信有关（包括但不限于授信、借款、融资等）的合同、协议、凭证等各项法律文件；董事会同意在上述授信额度内以公司资产为公司银行授信提供抵押或质押，并授权董事长签署与抵押或质押相关的合同等法律文件。同时由公司财务部门负责具体实施。
该议案尚需提交股东大会审议。
11.审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。
该议案尚需提交股东大会审议。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
12.审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》的规定，公司将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会，会议召开时间及审议事项等相关信息以公司披露的股东大会通知为准。
特此公告。
金石资源集团股份有限公司
董事会
2019年4月18日
