证券代码：603505 证券简称：金石资源 公告编号：2018-002
金石资源集团股份有限公司关于
收购内蒙古翔振矿业集团有限责任公司95%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）以承债式收购的方式收
购乌拉特后旗乾振选矿有限责任公司（以下简称“乾振公司”）持有的内蒙古翔振矿业集团有限责任公司（以下简称“目标公司”）95%的股权（以下简称“本次交易”），收购总价款为150,021,871.50元，其中金石资源受让股权所支付的转让价款为17,100,000元（以下简称“转股价款”），承担目标公司的部分债务金额为132,921,871.50元（以下简称“承债价款”）。
目前乾振公司持有的目标公司 100%的股权及目标公司名下的四子王旗
苏莫查干敖包萤石矿（二采区）采矿权质押/抵押给平安银行股份有限公司天津分行（以下简称“平安银行”）。
目标公司名下的四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二采区）《采矿许可证》
（许可证号C1500002011056120112309）目前正在按规定办理续期手续。
目标公司矿山及选矿厂具备生产条件。矿山剩余可采储量512.17万吨，
其采矿证规模15万吨/年，选厂设计生产能力20万吨/年，公司收购后进行必要
的技术改造后即可达到设计能力。
公司收购目标公司 95%的股权后，采矿权仍在目标公司名下，不涉及采
矿权属转移。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
一、交易概述
公司于2017年12月19日与目标公司、乾振公司及其实际控制人于晓静签
订了《交易意向协议》，拟通过承债式收购的方式，以不超过1.6亿元的总价款
收购乾振公司股权。公司第二届董事会第十四次会议审议通过了该议案。鉴于本次交易当时尚处于意向谈判阶段，且该笔交易有较多潜在谈判者，公司判断该交易属于临时性商业秘密，若在意向阶段即披露交易有关信息，不利于公司的后续谈判和公司利益；同时考虑临近春节前夕，且交易尚需进行审计、评估等，具有较大不确定性等原因，为保证目标公司的员工及施工单位工程队伍稳定，确保目标公司矿山的安全生产和正常经营，公司根据上交所《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》，履行内部审批程序后暂缓披露上述《交易意向协议》。
2018年1月19日，公司与目标公司、乾振公司、于晓静签订关于收购目标
公司 95%股权的《股权转让协议》，收购方式为承债式收购，收购总价款为
150,021,871.50元，其中转股价款为 17,100,000元，承债价款为
132,921,871.50 元。本次收购的资金来源为公司自筹和自有资金。公司第二届
董事会第十五次会议审议通过了关于本次交易的议案。公司独立董事姚铮、张晖明、程惠芳针对本次交易发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，本次收购事项不需要提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
本次交易对方为乾振公司。乾振公司成立于2002年7月3日，住所地为内
蒙古乌拉特后旗呼和镇，法定代表人为于晓静，注册资本473.67万美元，经营
范围为“有色金属选矿、销售、加工；化工矿产的选矿、加工；化工产品的销售”。
乾振公司的实际控制人为于晓静，美国联邦矿业集团有限公司系乾振公司的唯一股东，持有乾振公司100%的股权。
三、交易标的基本情况
（一）目标公司基本情况
公司名称：内蒙古翔振矿业集团有限责任公司
成立日期：2002年7月22日
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册地址：内蒙古四子王旗江岸苏木苏莫查干敖包
法定代表人：任子龙
注册资本：8,886万元人民币
经营范围：非金属、有色金属、化工产品（不包括易燃、易爆、剧毒、危险品及国家禁止、限制类产品），建筑材料加工、销售，采矿（仅限普通萤石）、选矿（不包括国家禁止类产品）；金、银、铂等贵金属饰品的销售。（依法须经批注的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：乾振公司系目标公司唯一股东，持有目标公司100%的股权。
（二）目标公司财务状况
根据具有证券、期货从业资格的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2018）第214003号），截至2017年12月31日，目标公司总资产89,963,361.96元，净资产-60,044,431.62元，营业收入57,395,281.18元，净利润 -2,202,407.80 元，扣除非经常性损益后的净利润为-23,071,563.55元。
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在审计报告中增加强调事项段，提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，翔振矿业公司主要存在可能导致对持续经营能力产生重大影响的因素如下：①截至2017年12月31日，累计经营性亏损数额达到 149,233,624.48 元致使公司净资产为负数；②截至2017年12月31日，流动负债超过流动资产金额82,744,811.08元，仅靠经营活动现金流入难以偿还到期借款及其他债务。同时翔振矿业公司披露了改进措施，但其结果具有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。
金石资源受让目标公司后，将注入资金改善目标公司的现金流，同时发挥技术管理和人才优势，提高目标公司的盈利能力。
（三）标的股权权利限制情况
标的股权目前存在质押，具体情况如下：
2017年4月21日，乾振公司与平安银行签署了《最高额质押担保合同》（平
银津能矿冀额质字20170421第001-2号），约定乾振公司以其持有的目标公司
100%的股权，为目标公司与平安银行签署的《综合授信额度合同》（平银津能矿冀综字20170419第001号）项下目标公司所应承担的债务本金30,000万元中的9,000万元，以及相应的利息、复利、罚息、实现债权费用及保管和维护质物所产生的费用，提供最高额质押担保。
根据2017年11月30日天津市第一中级人民法院作出的（2017）津01民初
440号《民事调解书》（以下简称“《民事调解书》”），目标公司确认，截至2017
年11月20日，应向平安银行偿还贷款本金84,065,004.87元及相应的利息（含
罚息、复利）。
2018年1月19日，金石资源、目标公司、乾振公司、于晓静签署了关于本
次交易的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。根据《股权转让协议》的约定，本次交易为承债式收购，收购总价款包括目标公司应向平安银行支付的贷款本息及相关费用；在首期款支付条件全部满足后，金石资源向目标公司支付首期款74,206,705.63元，由目标公司用于偿还其应向平安银行支付的贷款本息及相关费用，并办理标的股权质押解除手续。
2018年1月19日，平安银行、目标公司、乾振公司、金石资源签署了《还
款协议》（以下简称“《还款协议》”）。根据《还款协议》的约定，平安银行同意目标公司提前偿还《民事调解书》约定的未偿还的贷款本息及其他费用，同时在目标公司偿还完毕后，配合乾振公司、目标公司解除上述股权质押。
（四）交易股权涉及矿业权的基本情况
1、采矿权基本情况
目标公司拥有四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二采区）的采矿权，矿区位于内蒙古自治区乌兰察布市北部四子王旗苏莫查干敖包矿区中部的 21～04 勘探线之间，行政区划隶属于四子王旗卫境苏木。其地理坐标：东经：111°15′35”～111°16′30″；北纬43°07′10″～43°07′49″。
目标公司目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的证号为C1500002011056
120112309的《采矿许可证》（以下简称“《采矿许可证》”）。《采矿许可证》登记
有效期限自2015年01月04日至2018年01月04日，生产规模15万吨/年，开
采矿种为萤石（普通），开采方式为地下开采。根据《矿产资源开采登记管理办法》等规定，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续，目标公司已于《采矿许可证》有效期届满前向乌兰察布市国土资源局申请延期，并已取得乌兰察布市国土资源局出具的《受理通知书》，目前《采矿许可证》的续期手续正在办理中。
2、资源储量
根据内蒙古自治区国土资源厅于2007年09月13日签发的《划定矿区范围
批复》（内国土资采划字〔2007〕0285号）和采矿权评估结果确认书（内国土资
采矿评认〔2007〕38号），该矿区保有资源储量814万吨（矿石量），评估利用
资源储量752.22万吨，可采储量639.38万吨。
根据浙江之源资产评估有限责任公司出具的浙之矿评字〔2018〕001号《内
蒙古翔振矿业集团有限责任公司四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二矿区）采矿权评估报告书》（以下简称“《采矿权评估报告》”），本次四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二矿区）采矿权评估采用折现现金流量法，评估基准日为2017年12月31日，截止评估基准日剩余可采储量为512.17万吨，对应矿物量316.11万吨。矿山生产规模为15万吨/年，评估计算年限为38年（2018-2055年），年精矿产量为6.67万吨。
3、有关矿业权各项费用缴纳情况
采矿权人已交纳全部采矿权价款，合计人民壹仟伍佰肆拾万陆仟元整。
4、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为乾振公司持有的目标公司95%的股权，矿业权仍在目标公司，
不涉及矿业权权属转移。
5、矿业权权利限制情况
本次交易涉及的矿业权存在抵押，具体情况如下：
2014年5月19日，目标公司与平安银行签署了《最高额抵押担保合同》（平
银津能矿冀二额抵字20140519第001号），约定目标公司以其拥有的四子王旗苏
莫查干敖包萤石矿（二采区）的采矿权，为目标公司与平安银行签署的《综合授信额度合同》（平银津能矿冀二综字20140423第001号）项下目标公司所应承担的债务本金50,000万元中的10,000万元，以及相应的利息、复利、罚息、实现债权所产生的费用，提供最高额抵押担保。
2017年4月19日，目标公司与平安银行签署了《综合授信额度合同》（平
银津能矿冀综字20170419第001号）。根据合同约定，目标公司继续以其拥有的
四子王旗苏莫查干敖包萤石矿（二采区）的采矿权为《综合授信额度合同》（平银津能矿冀二综字20140423第001号）以及《综合授信额度合同》（平银津能矿冀综字20170419第001号）项下的债务，提供最高额抵押担保。
根据《股权转让协议》的约
