603501 沪市 韦尔股份

证券简称：韦尔股份                        证券代码：603501
            平安证券股份有限公司

                    关于

        上海韦尔半导体股份有限公司

2023 年第二期股票期权激励计划权益授予相关事项
                    之

              独立财务顾问报告

                      2023 年 10 月


                      目 录


一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、本激励计划已履行的审批程序 ......5
五、本次激励计划授予情况 ......6

  （一）授予日：2023年 10月 10 日 ...... 6

  （二）授予数量：12,280,000 份 ...... 6

  （三）授予人数：2,126 人 ...... 6

  （四）行权价格：78.97 元/份...... 6

  （五）股票来源...... 6

  （六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排...... 6

  （七）股票期权在各激励对象间的分配情况...... 8

  （八）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 9
  （九）本次实施的股权激励计划内容与公司 2023 年第三次临时股东大

  会审议通过的激励计划一致。...... 9
六、本激励计划授予条件说明 ...... 9

  （一）公司未发生如下任一情形：...... 9

  （二）激励对象未发生如下任一情形：...... 9
七、本次激励计划授予日 ...... 10
八、实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
九、独立财务顾问的核查意见 ......11
十、备查文件及咨询方式 ......11

  （一）备查文件......11

  （二）咨询方式......11

  一、释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
韦尔股份/本公司/公司  指  上海韦尔半导体股份有限公司

股票期权激励计划/本      上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第二期股票期权激
次激励计划/本激励计  指  励计划（草案）
划/本计划

股票期权、期权        指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件
                          购买一定数量本公司 A 股股票的权利

                          按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级
激励对象              指  管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人
                          员等人员

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
                          易日

有效期                指  从股票期权授予登记完成之日起到股票期权失效为止的
                          时间段

等待期                指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段

                          激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权                  指  期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
                          励计划设定的条件购买公司 A 股股票的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本激励计划所确定的激励对象购买公司 A股股票的价格

行权条件              指  根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
                          足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  上海证券交易所

元/万元              指  人民币元/万元


  二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由韦尔股份提供，韦尔股份已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对韦尔股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对韦尔股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、公司相关财务报告、公司生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


  三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


    四、本激励计划已履行的审批程序

    1、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

    2、2023 年 9 月 15 日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了
《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、自 2023 年 9 月 16 日起，公司在内部网站对激励对象的姓名与职务进行
公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何
异议，并于 2023 年 9 月 27 日在上海证券交易所网站披露了《监事会关于股权
激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-095）。

    4、2023 年 9 月 23 日，独立董事朱黎庭作为征集人就公司 2023年第三次临
时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、2023 年 10 月 10 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<2023 年第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2023 年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-105）。

    6、2023 年 10 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届
监事会第十八次会议审议通过了《关于向 2023 年第二期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。


    五、本次激励计划授予情况

    （一）授予日：2023年 10 月 10 日

  （二）授予数量：12,280,000份

  （三）授予人数：2,126 人

  （四）行权价格：78.97 元/份

    （五）股票来源

    公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方
式。

    （六）股票期权激励计划的有效期、等待期和行权安排

    1、股票期权激励计划的有效期

    股票期权激励计划有效期自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    2、等待期

    本激励计划授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24
个月、36 个月。授予日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    3、可行权日及行权安排

    在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月并
满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，至公告前 1日；
    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10日内；

    （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；


    （4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

    授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期行权。本计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                          行权时间                      行权比例

  股票期权    自授予之日起 12个月后的首个交易日起至授予之日起      30%

 第一个行权期  24 个月内的最后一个交易日当日止

  股票期权    自授予之日起 24个月后的首个交易日起至授予之日起      35%

 第二个行权期  36 个月内的最后一个交易日当日止

  股票期权    自授予之日起 36个月后的首个交易日起至授予之日起      35%

 第三个行权期  48 个月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权或递延至下期行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。

    4、公司层面业绩考核要求

    本激励计划的考核年度为 2023-2025 年，每个会计年度对公司经营业绩进
行一次考核，根据上述经营