603501 沪市 韦尔股份

证券简称：韦尔股份                  证券代码：603501
  上海韦尔半导体股份有限公司

  2022年员工持股计划（草案）

                  二零二二年十月


                        声明

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。


                      风险提示

  1、《上海韦尔半导体股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》须经上海韦尔半导体股份有限公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

  2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

  3、本员工持股计划设立后将自行管理或委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性；

  4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托产品或资管产品无法实施的风险；

  敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  一、《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系上海韦尔半导体股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海韦尔半导体股份有限公司章程》的规定制定。

  二、员工持股计划的参与对象为：公司董事（独立董事除外，下同）、监事及高级管理人员、公司及子公司核心技术（业务）人员。参加本计划的人员共计不超过100人，其中董事、监事及高级管理人员共8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。本计划符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本计划的情形。

  三、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会负责员工持股计划的日常监督管理，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

  四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司股票，以及通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有的公司股票。本员工持股计划应当自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

  五、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。


  六、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本员工持股计划拟筹集资金总额不超过4亿元，其中员工自筹资金不超过2亿元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过 1:1，即金融机构融资金额不超过2亿元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106 号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151 号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31 号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

  上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

  七、本员工持股计划自筹资金和融资资金的资产将合并运作，由于采取了融资融券的融资方式，放大了自筹资金的收益或损失，若市场面临下跌，自筹资金净值的跌幅可能大于公司股票跌幅，存在被强制平仓的风险。公司控股股东拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任。

  八、本员工持股计划的存续期为36个月。员工持股计划持有公司股票锁定期为12 个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，管理委员会与资产管理机构（如有）将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

  九、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会的通知审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  十一、公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人自愿放弃因参与本计划而间接持有公司股份的表决权权利，仅保留该等股份的分红权、投资收益权。因此，本计划与公司董事、监事、高级管理人员以及本计划其他持有人并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。

  十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  十三、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  十四、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策， 注意投资风险。


                        目 录


声明...... 2
风险提示...... 3
特别提示...... 4
释义...... 8
第一章    总则...... 9
第二章    员工持股计划的持有人...... 10
第三章    员工持股计划的持有人名单及分配情况...... 11
第四章    员工持股计划的资金、股票来源...... 13
第五章    员工持股计划的存续期及锁定期...... 15
第六章    员工持股计划的管理模式...... 17
第七章    员工持股计划的管理委员会...... 19
第八章    员工持股计划资产管理机构...... 22
第九章    公司融资时员工持股计划的参与方式...... 23
第十章    员工持股计划的变更和终止的情形及决策程序...... 24

第十一章    员工持股计划的财产构成及持有人权益的处置办法 ...... 25

第十二章    公司与持有人的权利和义务 ...... 28

第十三章    员工持股计划履行的程序...... 30

第十四章    不构成一致行动关系的说明 ...... 31

第十五章    其他重要事项...... 32

                        释义

  本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
韦尔股份、本公  指  上海韦尔半导体股份有限公司
司、公司
员工持股计划、  指  上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划
本员工持股计划
资产管理机构或  指  具有法律法规所要求资格的资产管理资质、接受本员工
资产管理人          持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构

持有人          指  参加本员工持股计划的公司员工

持有人会议      指  员工持股计划持有人会议

管理委员会      指  员工持股计划管理委员会

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《上市规则》    指  《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》

《监管指引第1  指  《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范
号》                运作》

《指导意见》    指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《公司章程》    指  《上海韦尔半导体股份有限公司章程》

《管理办法》    指  《上海韦尔半导体股份有限公司2022年员工持股计划管
                    理办法》

中国证监会、证  指  中国证券监督管理委员会
监会

上交所          指  上海证券交易所

登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元、亿元  指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


                    第一章  总则

  本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第1号》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

    一、本员工持股计划所遵循的基本原则

  （一）依法合规原则

  本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

    二、本员工持股计划的目的

  （一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

  （二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

  （三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。


            第二章  员工持股计划的持有人

    一、本员工持股计划持有人的确定依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第1号》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

    二、本员工持股计划持有人的范围

  参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核