证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-047
转债代码：113616 转债简称：韦尔转债
上海韦尔半导体股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其
他方式。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”、“韦尔股份”）2022 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）拟向激励对象授予不超过 1,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.71%。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
法定代表人：王崧
上市时间：2017 年 5 月 4 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 虞仁荣 董事长
2 Hongli Yang 董事
3 吕大龙 董事
4 纪 刚 董事、副总经理
5 贾 渊 董事、财务总监
6 陈智斌 董事
7 吴行军 独立董事
8 王海峰 独立董事
9 胡仁昱 独立董事
10 韩 杰 监事会主席、职工代表监事
11 褚 俊 监事
12 孙晓薇 监事
13 王 崧 总经理
14 任 冰 董事会秘书
（三）公司最近三年财务数据如下
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
/2021 年 12 月 31 日 /2020 年 12 月 31 日 /2019 年 12 月 31 日
总资产（万元） 3,207,992.75 2,264,799.23 1,747,622.34
营业收入（万元） 2,410,350.96 1,982,396.54 1,363,167.06
归属于母公司股东的
扣除非经常性损益的 400,288.14 224,507.31 33,420.17
净利润（万元）
归属于上市公司股东 1,619,831.40 1,123,864.29 792,639.43
的净资产
每股收益（元/股） 5.16 3.21 0.76
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 29.56 24.11 8.59
益率（%）
公司股权激励计划设定的 2022-2024 年度各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
股票期权 以 2021 年净利润为基础，2022 年的净利润增长率不低于 12%
第一个行权期
股票期权 以 2021 年净利润为基础，2023 年的净利润增长率不低于 35%
第二个行权期
股票期权 以 2021 年净利润为基础，2024 年的净利润增长率不低于 50%
第三个行权期
注：公司 2021 年净利润是指公司 2021 年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润，即 400,288.14 万元。
上述考核期“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划及未来年度实施的激励计划（如有）股份支付费用）作为计算依据。
二、股权激励计划目的
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,500 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额的 1.71%。
全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。参与股票期权激励计划的任何一名激励对象因公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过公司股本总额的 1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）人员等人员（不包括公司监事与独立董事）。
（二）激励对象的范围
本次股权激励计划涉及的激励对象共计 2,349 人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及子公司中层管理人员、核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予权益时以及在本计划的考核期内与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
（三）激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
人员 职务 获授的股票期权 占授予期权总 占本计划公告日
数量（股） 数的比例 股本总额的比例
Hongli Yang 董事 150,000 1.00% 0.02%
纪刚 董事、副总经理 100,000 0.67% 0.01%
贾渊 董事、财务总监 120,000 0.80% 0.01%
王崧 总经理 120,000 0.80% 0.01%
任冰 董事会秘书 50,000 0.33% 0.01%
中层管理人员/
核心技术（业务）人员 14,460,000 96.40% 1.65%
（2,344 名）
合计 15,000,000 100.00% 1.71%
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
六、股票期权的价格及价格的确定方法
（一）授予的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为 166.85 元/股，即在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以 166.85 元的价格购买 1股公司 A 股股票的权利。
（二）授予的股票期权的行权价格的确定方法
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价（前 1 个交易日 A
股股票交易总额/前 1 个交易日 A 股股票交易总量），为 146.59 元/股；
2、本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为 166.85 元/股。
七、激励计划的相关
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