603501 沪市 韦尔股份

证券简称：韦尔股份                        证券代码：603501
      上海韦尔半导体股份有限公司

  2021 年股票期权与限制性股票激励计划

                （草案）

              上海韦尔半导体股份有限公司

                      2021 年 8 月


                          目 录


声明 ...... 3
特别提示...... 4
释义 ...... 7
第一节 股权激励计划的目的与原则...... 8

  一、适用法律、法规和规范性文件...... 8

  二、股权激励计划的目的 ...... 8

  三、股权激励计划遵循以下基本原则...... 8
第二节 股权激励计划的管理机构 ...... 9
第三节 激励对象的确定依据和范围...... 10

  一、激励对象的确定依据 ...... 10

      （一）激励对象确定的法律依据...... 10

      （二）激励对象确定的职务依据...... 10

  二、激励对象的范围 ...... 10

  三、激励对象的核实 ...... 10
第四节 股权激励计划的具体内容 ......11

  一、股票期权激励计划 ......11

      （一）股票期权激励计划的股票来源......11

      （二）股票期权激励计划标的股票数量......11

      （三）股票期权激励计划的分配情况......11

      （四）股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期和可行权日...... 12

      （五）股票期权激励计划的禁售期...... 13

      （六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 13

      （七）股票期权的授予条件...... 14

      （八）股票期权的行权条件...... 15

      （九）股票期权激励计划的调整方法和程序...... 17

      （十）股票期权的会计处理...... 19

  二、限制性股票激励计划 ...... 20

      （一）限制性股票激励计划的股票来源...... 20

      （二）限制性股票激励计划标的股票数量...... 20

      （三）限制性股票激励计划的分配情况...... 20

      （四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排...... 21

      （五）限制性股票激励计划的禁售期...... 22

      （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 23

      （七）限制性股票的授予条件...... 23

      （八）限制性股票的解除限售条件...... 24

      （九）限制性股票激励计划的调整方法和程序...... 26

      （十）限制性股票的会计处理...... 28

      （十一）限制性股票回购注销的原则...... 29

第五节 股权激励计划的实施程序 ...... 32

  一、股权激励计划的生效程序 ...... 32

  二、股权激励计划的权益授予程序...... 32


  三、股票期权的行权程序 ...... 33

  四、限制性股票的解除限售程序 ...... 34

  五、股票期权的注销程序 ...... 34

  六、限制性股票的回购注销程序 ...... 34

  七、本激励计划的变更、终止程序...... 34

      （一）本激励计划的变更程序...... 34

      （二）本激励计划的终止程序...... 35

第六节 公司、激励对象发生异动的处理...... 36

  一、公司发生异动的处理 ...... 36

  二、激励对象个人情况发生变化的处理...... 36

  三、公司与激励对象之间争议的解决...... 38
第七节 公司、激励对象各自的权利义务...... 39

  一、公司的权利与义务 ...... 39

  二、激励对象的权利与义务 ...... 40
第八节 附则......41

                          声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                        特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》制定。

  二、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计 1,160 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划公告时公司股本总额的 1.34%。授予部分具体如下：

  （一）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 800 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 0.92%。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在可行权日以行权价格购买 1 股韦尔股份股票的权利。

  （二）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予不超过 360 万份限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，约占本计划草案公告日公司股本总额的 0.41%。

  公司全部有效的股权激励计划所涉及的公司股票总数累计未超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 10%；本激励计划的任一激励对象通过公司全部有效的股权激励计划被授予的公司股票累计不超过公司于本激励计划公告日的股本总额的 1%。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的授予数量和所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
  四、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 281.40 元/股，限制性股票的授予价格为 168.84 元/股。股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格确定方法具体如下：

  （一）股票期权的行权价格取下列价格较高者：

  （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）；

  （2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）。

  （二）限制性股票的授予价格取下列价格较高者：

  （1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 60%；

  （2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 60%。

  在本计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应调整。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数为 2,162 人，包括公司（含子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括公司监事与独立董事）。

  六、本激励计划有效期为股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议批准及可能需要的其他适用的监管批准后方可实施。自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内，下同），公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票作废失效。

  十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          释义

  除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：

 韦尔股份/公司/本  指  上海韦尔半导体股份有限公司

 公司

 本激励计划/股权  指  上海韦尔半导体股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票
 激励计划/本计划        激励计划（草案）

 股票期权/期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
                      件购买一定数量本公司 A 股股票的权利

                      公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
 限制性股票      指  公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计
                      划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                      按照本激励计划规定，获得股票期权与限制性股票的公司董
 激励对象        指  事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心技术（业务）
                      人员等人员

 授予日          指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

 等待期