603501 沪市 韦尔股份

证券代码：603501          证券简称：韦尔股份          公告编号：2020-127
            上海韦尔半导体股份有限公司

        关于注销公司 2019 年股票期权激励计划

    首次授予中已获授但尚未行权的股票期权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 3 日召
开第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，现将相关内容公告如下：

    一、2019 年股票期权激励计划已履行的审议程序

  1、2019 年 9 月 2 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  3、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查
报告》。

  4、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，鉴于激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由954人调整为947人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  5、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，首次授予
对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整为 9,430,998
份。公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。

  6、2019 年 11 月 15 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理完成上述股票期权行权价格和数量登记事宜。

  7、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划已首次授予但尚未行权的股票期权的行权
价格由 94.20 元/份调整为 94.13 元/份；因激励计划中原确定的 38 名激励对象因
离职不再符合激励条件，首次授予的激励对象由 926 人调整为 888 人，授予股票期权数量由 9,430,998 份调整为 9,135,708 份。公司独立董事对本次股票期权的相关事项发表了独立意见。


    二、本次注销股票期权的依据及数量

  鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予的股票期权中有38名激励对象已经离职，根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第六节 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象的权利与义务”的有关规定，其已不再符合《激励计划》中规定的相关激励条件，上述 38名激励对象已获授但尚未行权的 295,290 份股票期权由公司注销。

    三、本次注销对公司的影响

  本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等的相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。公司管理团队仍将勤勉尽责、认真履职，积极推进公司发展战略和经营目标的实现，促进公司长远可持续发展

    四、独立董事意见

  公司独立董事认为：

  1、鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权中有 38 名激励
对象已经离职，且已办理完毕离职手续，上述 38 名激励对象已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。董事会审议决定注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；

  2、公司本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》的相关规定，且属于公司 2019 年第一次临时股东大会的授权事项，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形；

  综上所述，我们同意董事会的审议表决结果，同意对不符合行权条件已获授但尚未行权的股票期权进行注销。


    五、监事会核查意见

  公司监事会认为：鉴于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予中 38 名激励
对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司本次注销上述 38 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会一致同意公司注销上述 38 名原激励对象已获授但尚未行权的股票期权。

  特此公告。

                                    上海韦尔半导体股份有限公司董事会
                                                    2020 年 11 月 4 日