北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权
相关事宜的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权及首次授予部分第一个行权期行权
相关事宜的法律意见
京天股字（2019）第 495-5 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及首次授予部分第一个行权期行权相关事项（以下简称“本次行权”）的专项法律顾问，为公司本次注销及行权有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事第二十七次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次注销及行权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次注销及行权所必备的法律文件，随其
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
第一部分 本次注销部分股票期权
一、本次注销的批准与授权
1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司 2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人调整为 947 人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事发表了独立意见。
3、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，
首次授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整
为 9,430,998 份。公司独立董事发表了独立意见。
4、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于注销公司 2019 年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，鉴于《激励计划》中原确定的 38 名激励对象因离职不再符合激励条件，首次授予对象由 926 人调整为 888 人，首次授予股
票期权数量由 9,430,998 份调整为 9,135,708 份，上述 38 名激励对象已获授但
未行权的 295,290 份股票期权由公司注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师认为，本次注销部分股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
第二部分 本次股票期权行权事宜
一、本次行权条件的满足情况
1、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，本次行权所涉激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、根据公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、根据公司 2019 年年度报告及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2020]第 ZA10673 号），公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（剔除本激励计划股份支付费用影响）
为 35,725.26 万元，以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年净利润增长率不低
于 50%，因此，本次行权公司层面的业绩考核目标已满足。
4、根据 2020 年 10 月 29 日公司董事会薪酬与考核委员会会议决议，激励
对象 2019 年度的个人绩效考核均为 B 以上，因此，本次行权激励对象个人的绩效考核目标已满足。
本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件。
（二）本次行权的批准及授权
1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》等相关议案，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的股票期权，公司 2019年股票期权激励计划首次授予的激励对象由 954 人调整为 947 人，授予股票期权数量仍保持 9,462,268 份不变。公司独立董事发表了独立意见。
3、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了
《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象因个人原因放弃或不再符合激励条件，
首次授予对象由 947 人调整为 926 人，授予股票期权数量由 9,462,268 份调整
为 9,430,998 份。公司独立董事发表了独立意见。
4、2020 年 10 月 29 日，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议，审议通
过《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，经审议，公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的 888 名激励对象办理 2,740,661 份股票期权相关行权事宜。
5、2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议及第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》等相关议案，鉴于公司 2019 年年度权益分派已实施完毕，同意将本次激励计划首次授予但尚未行权的股票期权的行权价格由 94.20 元/份调整为 94.13 元/份；根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《激励计划》的相关规定，2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。根据公司股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定，为符合第一个行权期行权条件的 888 名激励对象办理 2,740,661 份股票期权相关行权事宜。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
本所律师认为，公司本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
（三）首次授予行权价格的调整
2020 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了
了《关于调整公司 2019 年股票期权激励计划首次授予行权价格的议案》，鉴于
公司已于 2020 年 7 月 24 日实施完成 2019 年年度利润分配方案，利润分配以
方案实施前的公司总股本 863,576,598 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税）。公司董事会同意根据《激励计划》的规定，对 2019 年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为 94.13 元/份。
本所律师认为，公司本次调整股票期权激励计划首次授予部分的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司本次行权符合《管理办法》及《激励计划》规定的行权条件；本次行权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；本次调整股票期权激励计划首次授予部分的行权价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
（本页以下无正文）
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