证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-119
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2020 年 10 月 30 日
限制性股票授予数量：2,296,400 股
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）2020 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根
据 2020 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2020 年 10 月 30 日召开第五届董
事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2020年10月30日为限制性股票的授予日，向139名激励对象授予2,296,400股限制性股票。
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票的授予情况
（一）本次股权激励已履行的决策程序
1、2020 年 9 月 5 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2020 年 9 月 5 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了关
于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于核实<2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》相关议案
3、2020 年 9 月 7 日至 2020 年 9 月 16 日，公司对拟授予的激励对象名单在
公司内部进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划拟授予激
励对象相关的任何异议。2020 年 9 月 18 日，公司监事会于上海证券交易所网站
披露了《监事会关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2020-089）。
4、2020 年 9 月 22 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司于同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-091）。
5、2020 年 10 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
6、2020 年 10 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十六次会议、第五届监
事会第二十三次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票激励对象名单及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》相关议案，关联董事对上述议案回避了表决，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
（二）董事会关于限制性股票符合授予条件的说明
根据公司激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划中限制性股票的授予条件已经成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2020 年 10 月 30 日
2、授予数量：2,296,400 股
3、授予人数：139 人
4、授予价格：111.46 元/股
5、股票来源：激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
6、限制性股票激励计划的有效期、限售期、解除限售安排
（1）限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（3）解除限售安排
在本激励计划经股东大会通过后，授予的限制性股票自授予日起满 12 个月并满足约定条件后可以解除限售。
授予的限制性股票自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分
三期解除限售。本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
限制性股票 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起 40%
第一个解除限售期 24 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予之日起24个月后的首个交易日起至完成之日起 30%
第二个解除限售期 36 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起 30%
第三个解除限售期 48 个月内的最后一个交易日当日止
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象当年度的的解除限售条件之一。
限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核指标
限制性股票 以 2019 年净利润为基础，2020 年的净利润增长率不低于 500%
第一个解除限售期
限制性股票 以 2019 年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 800%
第二个解除限售期
限制性股票 以 2019 年净利润为基础，2022 年的净利润增长率不低于 980%
第三个解除限售期
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
若各解除限售期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（5）个人层面业绩考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到解除限售条件时，激励对象只有在解除限售的上一年度公司层面及个人层面考核等级均在 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该解除限售期内所获授的全部/部分权益申请解除限售，否则，其相对应的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的解除限售比例如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人解除限售比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。
经考核，激励对象当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
7、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人员 职务 获授的限制性股 占授予限制性股票总 占本计划公告日股
票数量（股） 数的比例 本总额的比例
Hongli Yang 董事 120,000 5.23% 0.01%
王崧 总经理 120,000 5.23% 0.01%
中层管理人员、核心技术（业 2,056,400 89.55% 0.
查看PDF原文
