证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-081
上海韦尔半导体股份有限公司
关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易基本情况
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”或“韦尔股份”）于 2020年 8 月 17 日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的议案》，关联董事虞仁荣先生回避了本次表决。同意公司与关联方暨公司董事长、控股股东及实际控制人虞仁荣先生共同投资设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州豪芯”），公司认缴出资人民币 30,600 万元，出资比例为 51%，关联方虞仁荣先生认缴出资人民币29,400 万元，出资比例为 49%。杭州豪芯将仅限于参与投资芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售。详情请见公司于2020年8月19日披露的《关于公司与关联方共同投资设立企业暨关联交易的公告》（公告编号：2020-069）。
2020 年 9 月 3 日，公司与关联方就上述事项签署了《合伙协议》，共同投资
设立杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙），并于同日完成工商备案手续，具体情况如下：
二、合伙协议的主要内容
（一）合伙协议的名称、经营场所、经营范围
1、合伙企业名称：杭州豪芯股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、合伙企业经营场所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道六和路***号
3、本合伙企业在杭州市高新区（滨江）市场监督管理局登记注册，企业的
4、本合伙企业的经营范围为：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（以企业登记机关核定的经营范围为准）
（二）合伙企业的合伙人及出资
合伙企业由 2 个合伙人共同出资设立。其中，普通合伙人 1 人，有限合伙人
1 人，分别是：
1、普通合伙人：虞仁荣
家庭住址：浙江省宁波市镇海区招宝山街道工农路***号
以货币方式认缴出资29,400万元，该出资额占本合伙企业出资总额的49%。
该出资将于 2040 年 08 月 16 日前全部到位。
2、有限合伙人：上海韦尔半导体股份有限公司
法定住所：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
以货币方式认缴出资30,600万元，该出资额占本合伙企业出资总额的51%。
该出资将于 2040 年 08 月 16 日前全部到位。
（三）企业利润分配、亏损分担方式
1、企业的利润和亏损，由合伙人依照实缴的出资比例分配和分担。
2、合伙财产不足清偿合伙债务时，普通合伙人对合伙企业承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（四）合伙企业事务执行
1、全体合伙人共同委托 1 个合伙人为企业执行合伙事务的合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
2、执行合伙企业事务的合伙人对外代表企业。
3、不参加执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人，检查其执行合伙事务的情况。
4、根据合伙人要求，执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。
5、执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业，所产生费用和亏损由合伙企业承担。
6、被委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销委托。
7、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票表决权；除法律、法规、规章和本协议另有规定以外，决议应经全体合伙人过半数表决通过；但下列事项应当经全体合伙入一致同意。
（1）改变合伙企业名称；
（2）改变合伙企业经营范围、主要经营场所的地点；
（3）处分合伙企业的不动产；
（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；
（5）以合伙企业名义为他人提供担保；
（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业经营管理人员；
（7）修改合伙协议内容。
8、合伙人不得自营或者同他人合伙经营与本企业相竞争的业务，损害本企业利益，有限合伙人除外。
9、有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人承担赔偿责任。
（五）合伙人的入伙、退伙
有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任，按照《合伙企业法》第四十三条至五十四条的有关规定执行。
（六）争议解决办法
合伙人履行合伙协议发生争议，本着友好协商的原则，由全体合伙人进行协商协调解决;合伙人不通过协商、协调解决或者协商、协调不成的，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
（七）解散与清算
本合伙企业出现《合伙企业法》第 85 条规定的情形之一的，应当解散，由清算人进行清算。
清算人由全体合伙人担任:经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。
自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。
清算期间，合伙企业存续，不得开展与清算无关的经营活动。
合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本协议第九条第一款的规定进行分配。
清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签字、盖章后，在15 日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。
（八）违约责任
合伙人违反本合伙协议的，依法承担违约责任，对合伙企业造成财产和名誉损失的，承担赔偿责任。
三、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、公司本次与关联方共同投资设立杭州豪芯有助于公司获取优质项目，在现有业务之外挖掘芯片、半导体产业链上下游的投资机会，为公司股东创造投资收益，符合公司全体股东的利益。
2、在保证日常经营所需资金的前提下，公司使用自有资金投资杭州豪芯，
有利于提高资金的使用效率，且本次投资金额不会对公司日常经营活动及业绩产生重大不利影响。本次投资设立杭州豪芯出资各方均以现金出资，按照出资金额确定各方在杭州豪芯的出资比例，价格公允，不存在损害公司股东利益的行为。
四、对外投资的风险分析
本次投资设立杭州豪芯符合公司发展战略规划，但仍可能面临政策调控、市场波动等各方面不确定因素产生的风险。公司将积极采取应对策略和管理措施，强化风险管控，防范及化解风险。杭州豪芯的投资范围仅限于芯片、半导体产业上下游公司首次公开发行的战略配售，目前尚未达成任何确定的投资项目，也未签署任何项目锁定协议安排，实施投资项目存在不确定性。公司将严格按照相关规定，及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2020 年 9 月 5 日
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