证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2020-009
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划
预留股票期权的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留股票期权授予日：2020 年 3 月 4 日
预留股票期权授予数量：2,357,732 份
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 3 月 4 日召开
第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意向符合授予条件的 157 名激励对象授予2,357,732 份预留股票期权，预留股票期权的行权价格为 164.65 元/股，预留股票
期权授予日为 2020 年 3 月 4 日。
一、2019 年股票期权激励计划授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 2 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过相关议案。
2、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019
董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日在上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。
4、2019 年 10 月 22 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》，公司监事会同意本次对股票期权激励计划首次授予对象及授予数量的调整。
5、2019 年 11 月 15 日，公司完成了 2019 年股票期权激励计划首次授予 926
名激励对象共计 9,430,998 份期权的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司审核确认。相关内容详见公司于 2019 年 11 月 19 日于指定
信息媒体及上海证券交易所网站披露的公告。
6、2020 年 3 月 4 日，公司召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会
第十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核查。相关内容详见公司
于 2020 年 3 月 5 日于指定信息媒体及上海证券交易所网站披露的公告。
（二）预留部分股票期权的授予条件及董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 157名激励对象授予 2,357,732 份股票期权。
（三）股票期权预留部分授予的具体情况
1、预留授予日：2020 年 3 月 4 日
2、预留授予数量：2,357,732 份
3、授予人数：157 人
4、行权价格：164.65 元/股
根据《激励计划》中预留股票期权的行权价格的规定，预留股票期权行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均价，为 164.65 元/股；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司董事会选择董事会决议公布前 120个交易日的公司股票交易均价作为依据，即 143.93 元/股。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股票期权的等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权均分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（3）股票期权的行权安排
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月并满足约定条件后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日24个月后的首个交易日起至授予 30%
第二个行权期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 40%
第三个行权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2018 年净利润为基础，2019 年的净利润增长率不低于 50%
第二个行权期 以 2018 年净利润为基础，2020 年的净利润增长率不低于 650%
第三个行权期 以 2018 年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 900%
注：1、2018 年净利润为公司 2018 年年报列示的净利润，不考虑 2019 年重大资产重组
对报表追溯调整的影响。
2、2019 年、2020 年、2021 年净利润均为考虑 2019 年重大资产重组交割完成后合并财
务报表的净利润。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人行权比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、预留股票期权激励对象名单及授予情况
预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予预留 占本计划公告日
人员 人数 数量（股） 期权总数的 股本总额的比例
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