北京市天元律师事务所
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
关于上海韦尔半导体股份有限公司
2019 年股票期权激励计划预留股票期权授予的
法律意见
京天股字（2019）第 495-3 号
致：上海韦尔半导体股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“韦尔股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留股票期权授予的专项法律顾问，为公司本次授予预留股票期权有关事宜出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟定的《上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》、《上海韦尔半导体股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供公司本次授予预留股票期权之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见作为公司本次授予预留股票期权所必备的
法律文件，随其他材料一同公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据相关法律法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次授予预留股票期权的批准与授权
1、2019 年 9 月 19 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、根据公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的授权，2020 年 3 月 4
日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予
2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，同意以 2020 年 3 月 4 日为
授予日，向 157 名激励对象授予 2,357,732 份预留的股票期权。独立董事对上述事项发表了独立意见。
3、2020 年 3 月 4 日，公司召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予 2019 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》、《关于核实<2019 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，对本次授予预
留股票期权的激励对象名单予以核实，同意以 2020 年 3 月 4 日为授予日，向
157 名激励对象授予 2,357,732 份预留的股票期权。
综上，本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予预留股票期权已取得必要的批准与授权，上述已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效。
二、本次向激励对象授予预留股票期权的授予日
公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2019
年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定本次向激励对象授予预留股
票期权的授予日为 2020 年 3 月 4 日。
经本所律师核查，本次向激励对象授予预留股票期权的授予日为交易日，在股东大会审议通过《激励计划》12 个月之内，且非为下列区间日：
1、定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
本所律师认为，公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，合法、合规。
三、本次授予预留股票期权的激励对象、授予数量及价格
1、激励对象
根据公司第五届董事会第十二次会议决议及本次预留股票期权激励对象名单，本次授予预留股票期权的激励对象共计 157 名。经查验，本次授予预留股票期权的激励对象均为公司的核心技术（业务）人员，不存在《管理办法》及《激励计划》规定的不能作为本次股权激励计划激励对象的情形。
2、授予数量及价格
本次预留股票期权的授予数量为 2,357,732 股，授予价格为 164.65 元/股，
不低于公司第五届董事会第十二次会议决议公告日前1个交易日公司股票交易均价或董事会决议公告前 120 个交易日股票交易均价中的较高者。
本所律师认为，本次授予预留股票期权的激励对象、授予数量及价格均符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定，合法、有效。
四、本次预留股票期权的授予条件
根据《激励计划》，激励对象获授预留股票期权需同时满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，截至 2020 年 3 月 4 日，公司和激励对象均未发生上述
情形，公司本次向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》和《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
综上，本所律师认为，公司董事会本次授予预留股票期权已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次向激励对象授予预留股票期权的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、合规；本次授予预留股票期权的激励对象、授予数量及价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定，合法、有效；公司本次向激励对象授予预留股票期权符合《管理办法》及《激励计划》规定的授予条件，合法、有效。
（本页以下无正文）
2020 3 4
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