证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2019-113
上海韦尔半导体股份有限公司
关于参与投资境外半导体基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资金额：上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过境外全资子公司以现金方式出资美元5,000万元参与投资由璞华资本管理的境外半导体基金，公司出资进度取决于基金所投项目出资安排。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
特别风险提示：
（一） 本次投资尚未正式签署投资协议，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止；基金未来投资情况尚不明确，具有较大不确定性。
（二） 股权投资项目投资周期较长，投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益甚至损失本金的风险；基金所投项目的退出，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在不确定性。
公司于 2019 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第九次会议，审议通过了《关
于公司参与投资境外半导体基金的议案》，公司拟通过境外全资子公司使用自有资金共计美元 5,000 万元，参与投资由璞华资本管理的境外半导体基金（以下简称“基金”）。该基金总认缴规模为 20,000 万美元，将重点参与境内外集成电路领域的并购整合，对有核心竞争力的公司进行投资。公司拟通过参与该基金，充分运用产业投资基金运作模式，加强公司在国内外集成电路产业的布局，加快产业优质资源的有效整合，进一步提升公司综合实力。现将有关情况公告如下：
一、 投资协议主体的基本情况
本次参与投资的各主体基本情况如下：
（一） 公司境外全资子公司
公司将综合考虑税收筹划影响及资金情况选择合适的境外全资子公司作为投资协议签约主体，参与投资该基金。
（二） 其他投资主体
企业名称 Flying Kitten Limited
企业性质 有限责任公司
注册地址 Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British
Virgin Islands.
董事 陈大同
主营业务 股权投资
实际控制人 陈大同
三、投资标的基本情况
（一）本次投资标的基本情况
企业名称 Creative Legend Investments Ltd.
企业性质 有限责任公司
注册地址 Level 1, Palm Grove House, Wickham’s Cay 1, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands.
主营业务 投资、投资管理、投资咨询服务
认缴出资总额 20,000 万美元
出资方式 货币出资
股东 认缴出资额 比例
投后股权结构 公司境外子公司 5,000 万美元 25.00%
Flying Kitten Limited 15,000 万美元 75.00%
标的公司不设董事会，由全体股东共同选举一名执行董事负责公司投资事
务。标的公司投资决策委员会由全体股东推荐表决产生，对于投资决策委员会表决通过的投资机会，由执行董事负责具体投资机会的实施和执行，包括但不限于制定投资方案，签署投资相关文件。
公司与上述合作方均不存在关联关系。上述各方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。
（二）拟投资项目
标的公司将重点参与境内外集成电路领域的并购整合，对有核心竞争力的公司进行投资。标的公司将遴选境内外优质的半导体行业公司，确定具体的投资项目，与其开展商业谈判并进行投资。
四、投资的主要内容
1、出资规模：目前该基金总认缴规模为20,000万美元，若根据项目投资进程需要进行增资的，各股东有优先认购权。各股东在其认缴出资范围内承担有限责任。若任一股东拟对外转让其持有的标的公司份额的，其他股东根据其持有认缴出资比例在同等条件下享有优先购买权。
2、出资方式及进度：所有股东应以美元现金方式出资，各股东出资进度取决于基金所投项目出资安排，基金结合项目进度及出资要求发出缴付通知，各股东应按通知及时、足额出资到位。
3、收益分配：基金投资项目退出根据市场化原则实施，包括股权转让、股权并购、IPO、回购等符合法律规定的方式。在项目退出时，对于来源于投资项目扣除发生的管理费用外的所有净收益，由各股东按照实缴出资比例享有。
五、本次投资的目的和对公司的影响
公司本次参与投资境内外半导体基金，有利于公司整合优势资源，为公司的战略实施筛选、储备优质资产，提升公司综合竞争能力。本次对外投资短期内对
公司的财务状况和经营成果不会产生显著影响，长期将有助于提升公司在半导体产业领域的技术水平和竞争力，同时实现一定的投资回报，不存在损害公司及股东利益的行为。
六、投资风险
1、本次投资尚未正式签署投资协议，如遇不可预计或不可抗力等因素的影响，有可能导致本次投资无法全部履行或终止；基金未来投资情况尚不明确，具有较大不确定性。
2、股权投资项目投资周期较长，投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，投资基金存在未能寻求到合适的投资标的的风险；存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益甚至损失本金的风险；基金所投项目的退出，受到投资项目经营业绩、资本市场流动性、法律法规、政府政策等多方面影响，存在不确定性。
公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
2019 年 12 月 17 日
