上海韦尔半导体股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权激励计划授予日：2019 年 9 月 25 日
股票期权激励计划授予数量：9,462,268 份
一、2019 年股票期权激励计划首次授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019 年 9 月 2 日，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019 年 9 月 2 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2019 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3、2019 年 9 月 3 日至 2019 年 9 月 12 日，公司对首次授予的激励对象名单
在公司官网（http://www.willsemi.com）进行了公示。在公示期间，公司监事会
未收到与本次激励计划拟激励对象相关的任何异议。2019 年 9 月 12 日，公司监
事会于上海证券交易所网站披露了《监事会关于 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
《关于<2019 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》，公司同日于上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的授予事项发表了独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《2019 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生如下任一情况：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及本次拟授予的激励对象未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的947 名激励对象授予 9,462,268 份股票期权。
（三）股票期权首次授予的具体情况
1、授予日：2019 年 9 月 25 日
2、授予数量：9,462,268 份
3、授予人数：947 名
4、授予价格：每股 A 股 94.20 元
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）股票期权的有效期
股票期权激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）股票期权的等待期
等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划首次授予的股票期权及预留股票期权均分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
（3）股票期权的行权安排
始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司定期报告公告前 30 内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
授予的股票期权自授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36
个月内分三期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
授予的股票期权 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授 30%
第一个行权期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日24个月后的首个交易日起至授予 30%
第二个行权期 登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予的股票期权 自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至授 40%
第三个行权期 予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象必须在各期期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权，当期额度内期权由公司注销；若符合行权条件，但未在该行权期内行权的股票期权由公司注销。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2018 年净利润为基础，2019 年的净利润增长率不低于 50%
第二个行权期 以 2018 年净利润为基础，2020 年的净利润增长率不低于 650%
第三个行权期 以 2018 年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 900%
注：1、2018 年净利润为公司 2018 年年报列示的净利润，不考虑 2019 年重大资产重组
2、2019 年、2020 年、2021 年净利润均为考虑 2019 年重大资产重组交割完成后合并财
务报表的净利润。
上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份支付费用）作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（5）个人层面绩效考核要求
在本激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及相关规定，对公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干进行年度绩效考核，并以达到年度绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
个人层面绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定激励对象绩效得分和绩效等级。当公司绩效考核达到行权条件时，激励对象只有在行权的上一年度条线层面及个人层面考核等级均在 C 级以上（含 C 级），才可按照激励计划的相关规定对该行权期内所获授的全部/部分权益申请行权，否则，其相对应的股票期权，由公司注销。绩效考核等级依据综合考核评分结果共分为 A、B、C、D 四个等级评分，每一级别对应的行权比例如下表所示：
个人层面上一年度考核结果 个人行权比例
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人行权比例×个人当年计划行权额度。
经考核，激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
7、激励对象名单及授予情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人员 人数 获授的股票期权 占授予期权 占本计划公告日
数量（股） 总数的比例 股本总额的比例
核心技术（业务）人员 947 9,462,268 80.05% 1.10%
首次授予小计 947 9,462,268 80.05% 1.10%
预留权益 2,357,732 19.95% 0.27%
合计 11,820,000 100.00% 1.37%
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股均不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 A 股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的10%。
二、监事会对激励对象名单核实的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》，公司对首次授予的激励对象名单及职务的公示情况结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：
1、列入本次《激励计划》首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为公司实施本计划时在公司或其控股子公司任职并对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、中层管理人员、核心技术骨干。
4、激励对象均不存在下述任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内
被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
