上海韦尔半导体股份有限公司
2019 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规
允许的其他方式
本激励计划拟向激励对象授予不超过 1,182 万份股票期权，涉及的标的
股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额 863,662,098股的 1.37%。
公司拟首次授予的股票期权的数量为 9,462,268 份，占公司于本激励计
划公告日的股本总额的 1.10%；公司拟预留的股票期权的数量为 2,357,732 份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的 0.27%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的 19.95%。公司于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司
法定代表人：马剑秋
上市时间：2017 年 5 月 4 日
注册资本：86,366.2098 万元人民币
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层
经营范围：集成电路、计算机软硬件的设计、开发、销售，商务信息咨询，
门批准后方可开展经营活动）
（二）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况
序号 姓名 职务
1 虞仁荣 董事长
2 马剑秋 董事、总经理
3 纪 刚 董事
4 贾 渊 董事
5 于万喜 董事
6 张锡盛 董事
7 陈弘毅 独立董事
8 王海峰 独立董事
9 文东华 独立董事
10 韩 杰 监事会主席、职工监事
11 陈智斌 监事
12 胡勇海 监事
13 纪 刚 副总经理
14 贾 渊 财务总监、董事会秘书
（三）公司最近三年财务数据如下
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
/2018 年 12 月 31 日 /2017 年 12 月 31 日 /2016 年 12 月 31 日
总资产（万元） 459,987.23 282,490.82 164,567.19
净资产（万元） 164,438.36 119,064.09 80,890.04
营业收入（万元） 396,350.94 240,591.63 216,076.95
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 13,255.38 12,056.70 12,703.64
益的净利润（万元）
每股收益（元/股） 0.32 0.34 0.38
每股净资产（元/股） 3.61 2.61 2.16
加权平均净资产收 9.63 11.77 17.51
益率（%）
公司股权激励计划设定的 2019-2021 年度各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 以 2018 年净利润为基础，2019 年的净利润增长率不低于 50%
第二个行权期 以 2018 年净利润为基础，2020 年的净利润增长率不低于 650%
第三个行权期 以 2018 年净利润为基础，2021 年的净利润增长率不低于 900%
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司管理人员和核心员工激励约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司在行业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划为股票期权激励计划。股票期权将在履行相关程序后授予。本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法规允许的其他方式。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,182 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额 863,662,098 股的1.37%。
在公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权中，公司拟首次授予的股票期权的数量为 9,462,268 份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的 1.10%；公司拟预留的股票期权的数量为 2,357,732 份，占公司于本激励计划公告日的股本总额的 0.27%，占公司拟向本激励计划的激励对象授予的股票期权总数量的19.95%。公司于本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象, 超期未明确授予对象的，预留股票期权失效。
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》和《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：
（1）公司独立董事、监事；
（2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；
（3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（8）中国证监会认定的其他情形。
如在股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与激励计划的权利，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使，由公司回收并注销。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员（不包括公司监事与独立董事），由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
3、激励对象的考核依据
公司制定《上海韦尔半导体股份有限公司 2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法》，股权激励计划依据公司董事会审议通过的《考核管理办法》对激励对象进行考核，经考核合格后具有获得股票期权行权的资格。
（二）激励对象的范围
1、公司管理人员；
2、公司核心技术（业务）人员；
3、公司董事会认为需要进行激励的其他人员。
参与本激励计划的激励对象不包括公司监事与独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司（含下属分公司及全资、控股子公司）具有劳动关系（包括公司员工退休返聘的情形）。
预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）授予的股票期权在各激励对象间的分配
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
人员 人数 获授的股票期权 占授予期权总 占本计划公告日
数量（股） 数的比例 股本总额的比例
公司境内管理人员、核心技 771 7,488,468 63.35% 0.87%
术（业务）人员
公司境外管理人员、核心技 183 1,973,800 16.70% 0.23%
术（业务）人员
首次授予小计 954 9,462,268 80.05% 1.10%
预留权益 2,357,732 19.95% 0.27%
合计 11,820,000 100.00% 1.37%
注：1、本计划激励对象中没有独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股均不得超过
公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所 涉及的 A 股总数累计不得超过公司于本激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的 10%。
六、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
（一）首次授予的股票期权的行权价格
首次授予股票期权的行权价格为
