上海韦尔半导体股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月25日分别召开了第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关内容公告如下：
一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议通过了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
北京市通商律师事务所同日出具了《关于上海韦尔半导体股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划激励对象及所涉限制性股票授予事宜的法律意见书》。
4、2017年12月19日，公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司实际向192名激励对象授予39,813,940股限制性股票，本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由416,000,000股变更为455,813,940股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及回购资金来源
（一）回购原因
公司本次激励计划的激励对象尹娟、沈建盛等四人已经离职，根据《2017年限制性股票激励计划》“第七节激励计划的变更和终止”之“四、激励对象个人情况发生变化的处理”有关规定，其已不再符合激励计划相关的激励条件，上述四名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股份数为110,000股，占本次激励计划所授予限制性股票39,813,940股的0.3763%，占公司总股本455,813,940股的0.0241%。自公司2017
拆细或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。
（二）回购价格
公司2017年度利润分配以利润分配方案实施前公司总股本455,813,940股为基数，每股派发现金红利0.045元（含税）。前述利润分配方案已于2018年8月10日实施完毕。根据《2017年限制性股票激励计划》“第四节股权激励计划的具体内容”之“九、回购注销的原则”之“（二）回购价格的调整”有关规定，公司本次每股限制性股票的回购价格从18.17元/股调整为18.125元/股。
（三）回购资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为1,993,750元。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少110,000股，公司总股本将由455,813,940股减少为455,703,940股。
单位：股
类别 本次变动前 变动数 本次变动后
有限售条件流通股 319,248,940 -110,000 319,138,940
无限售条件流通股 136,565,000 - 136,565,000
合计 455,813,940 -110,000 455,703,940
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事宜不影响公司2017年限制性股票激励计划的实施，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响。公司管理团队将继续勤勉尽责，保障股东的投资收益。
经审查，公司独立董事认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》中的相关规定，鉴于尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，且已办理完毕离职手续，尹娟、沈建盛等四人已不符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会审议决定对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规。同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
经审查，公司监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划中，尹娟、沈建盛等四名激励对象已经离职，不再符合激励对象的激励条件。公司本次回购注销上述四人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司回购注销前述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、本次事项尚需履行的审批程序
本次回购注销事项尚需提交至公司股东大会审议，并在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续，并履行相应的信息披露义务。
八、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所认为：韦尔股份本次回购符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司《2017年限制性股票激励计划》的有关规定；本次回购已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购的数量、价格和回购
关规定。本次回购尚需提交公司股东大会审议通过。公司需在股东大会审议通过后按照《公司法》等法律规定办理回购注销股份的通知和公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
特此公告。
上海韦尔半导体股份有限公司董事会
