证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2017-074
上海韦尔半导体股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励权益授予日：2017年11月29日
股权激励权益授予数量：3,981.394万股
一、权益授予情况
（一）公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）已履
行的决策程序和信息披露情况
1、2017年6月15日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于
<2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于制定<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案。
同日，第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<2017年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>
的议案》等议案。上述相关公告于2017年6月17日在公司指定信息披露媒体及
上海证券交易所网站进行了披露。
2、公司于2017年9月4日召开了2017年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《<关于韦尔股份2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于制定<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，上述相关公告于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站进行了披露。
公司董事会对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并于2017年9月5日在公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 3、2017年11月29日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
同日，第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票
激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于核实公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的192名激励对象授予限制性股票3,981.394万股。
（三）权益授予的具体情况
1、授予日：2017年11月29日
2、授予数量：3,981.394万股
3、授予人数：192人
4、授予价格：每股18.17元
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）有效期：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个月、
24个月和36个月。
（3）解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 10%
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 40%
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 50%
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
7、解除限售的条件
激励对象解除已获授的限制性股票的限售， 除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
①公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司营业收入增长
率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上述两个指标的完成程度计算解锁系数（S），结合各期约定的解锁比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。
②营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
③公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以 2016 年度经审计
的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 营业收入增长率（N） 净利润增长率（M）
2017年比2016年增长 10% 10%
2018年比2016年增长 30% 40%
2019年比2016年增长 50% 90%
④假设考核年度的实际营业收入增长率为X，实际净利润增长率为Y，则解
锁系数（S）为：
解锁系数（S）=0.4×+0.6×
按照上述公式，则有：
2017年解锁系数（S）=0.4× +0.6×
2018年解锁系数（S）=0.4× +0.6×
2019年解锁系数（S）=0.4× +0.6×
当年解锁系数（S）<1，则解锁比例=0%；当年解锁系数（S）≥1，则解锁比例=当年可解锁比例×100%。
（2）激励对象个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数
A 100%
B 100%
C 60%
D 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。
（3）市场条件
本激励计划授予的限制性股票根据前述解除限售期及各期解除限售时间安排，在各期解除限售时点，公司股票前20个交易日均价或前1个交易日均价不低于授予价格。
8、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
票数量（万股） 票总数的比例 股本总额的比例
1 马剑秋 董事、总经理 389.800 9.79% 0.94%
2 贾渊 财务总监、董事 380.000 9.54% 0.91%
会秘书
3 纪刚 副总经理 334.000 8.39% 0.80%
4 张满杨 董事 64.500 1.62% 0.16%
5 颜学荣 董事 50.000 1.26% 0.12%
中层管理人员（18人） 1,737.966 43.65% 4.18%
核心技术（业务）人员（169人） 1,025.128 25.75% 2.46%
合计（192人） 3,981.394 100.00% 9.57%
注1：本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中
没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
注2：本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公
告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权
激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
注3：激励对象的姓名
