证券简称：韦尔股份 证券代码：603501
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年限制性股票激励计划
（草案）
上海韦尔半导体股份有限公司
2017年6月
目录
声明......3
特别提示......4
释义......8
第一节总则......9
一、适用法律、法规和规范性文件......9
二、制定本次股权激励的目的......9
第二节本股权激励计划的管理机构......10
第三节激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
（一）激励对象确定的法律依据......11
（二）激励对象确定的职务依据......11
（三）激励对象的考核依据......11
二、激励对象的范围......12
三、激励对象的核实......12
第四节股权激励计划的具体内容......13
一、限制性股票激励计划的股票来源......13
二、限制性股票激励计划的股票数量......13
三、限制性股票激励计划的分配......13
四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期......14
（一）限制性股票激励计划的有效期......14
（二）授予日......14
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排......14
（四）禁售期......15
五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......15
（一）授予价格......15
（二）本次授予价格的确定方法......16
六、限制性股票的授予、解除限售条件......16
（一）限制性股票的授予条件......16
（二）限制性股票的解除限售条件......17
七、限制性股票激励计划的调整方法和程序......19
（一）限制性股票数量的调整方法......19
（二）授予价格的调整方法......20
（三）限制性股票激励计划调整的程序......21
八、限制性股票的会计处理......21
（一）授予日......21
（二）解除限售日前的每个资产负债表日......21
（三）解除限售日......21
（四）限制性股票的公允价值及确定方法......21
（五）限制性股票激励成本的摊销情况......22
九、回购注销的原则......22
（一）回购价格的确定原则......22
（二）回购价格的调整......23
（三）回购注销的程序......23
第五节限制性股票激励计划的实施程序......24
一、股权激励计划的生效程序......24
二、限制性股票的授予程序......25
三、限制性股票解除限售的程序......25
第六节公司/激励对象各自的权利义务......27
一、公司的权利与义务......27
二、激励对象的权利与义务......27
第七节激励计划的变更和终止......29
一、股权激励计划的变更程序......29
二、本计划的终止程序......29
三、公司情况发生变化的处理......29
四、激励对象个人情况发生变化的处理......30
五、公司与激励对象之间争议的解决......31
第八节附则......32
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件以及《上海韦尔半导体股份有限公司章程》制定。
二、本激励计划为限制性股票激励计划，股票来源为公司向激励对象定向发行上海韦尔半导体股份有限公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计3,981.394万份，涉及的标的股
票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,600
万股的9.57%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
四、本次股权激励计划限制性股票的授予价格为每股18.17元，授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价的50%；
（二）本激励计划公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公
司股票交易均价之一的50%。
（股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量）
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为195人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员、核心技术（业务）人员。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
七、本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本公司所有激励对象承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股权授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、解锁安排：本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予日起12个
月、24个月和36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
限制性股票第一 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24 10%
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36 40%
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48 50%
个解除限售期 个月内的最后一个交易日当日止
十五、解锁条件
1、公司层面业绩考核要求
（1）公司在2017-2019年三个会计年度内，每个会计年度对公司营业收入
增长率（N）及净利润增长率（M）进行考核。根据上述两个指标的完成程度计算解锁系数（S），结合各期约定的解锁比例确定激励对象各期可解锁权益的数量。
（2）营业收入、净利润增长数值均以经具有证券业务资格的会计师事务所出具的审计报告数据为准。其中，净利润指标均为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润并剔除股权激励影响后的数值作为计算依据。
（3）公司营业收入增长率（N）及净利润增长率（M）均以2016年度经审
计的营业收入及经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为考核基数，2017-2019年度各年度业绩考核目标如下表所示：
考核目标 营业收入增长率（N） 净利润增
