证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-059
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于受让中原利达铁路轨道技术发展有限公司 6.60%
股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容: 通用技术集团投资管理有限公司（以下简称“通用技术”）
在北京产权交易所公开挂牌转让中原利达铁路轨道技术发展有限公司
（以下简称“中原利达”）6.60%股权，浙江天台祥和实业股份有限公
司（以下简称“祥和实业”或“公司”）参与中原利达 6.60%股权的公
开摘牌受让并被确认为最终受让方。公司与通用技术签署了《产权交易
合同》，约定转让方将其持有的中原利达 6.60%股权（包括该等股权所
包含的全部权益和义务）以合计人民币 4,800.00 万元的价格转让给公
司。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：按照产权交易合同办理价款
支付，完成工商变更手续。
交易标的完成交割过户登记进度存在不确定性，敬请投资者注意投资风
险。
一、交易概述
通用技术集团投资管理有限公司于2022年11月2日在北京产权交易所网站公开挂牌转让其持有的中原利达铁路轨道技术发展有限公司 6.60%股权（项目编号：G32022BJ1000797）。根据公司发展战略及未来规划，为进一步拓展轨道扣
件业务，优化产业布局，深化与大客户中原利达的合作关系，提升公司核心竞争力，公司参与受让中原利达 6.60%股权。根据北京产权交易所出具的《受让资格确认通知书》《交易签约通知书》，公司符合公开挂牌转让信息披露公告要求的受让条件，经过相关程序后被确认为受让方。
2022 年 12 月 22 日，公司与通用技术签署了《产权交易合同》，约定转让
方将其持有的中原利达 6.60%股权（包括该等股权所包含的全部权益和义务）以合计人民币 4,800.00 万元的价格转让给公司。
公司于 2022 年 11 月 10 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于参与受让中原利达铁路轨道技术发展有限公司 6.60%股权的议案》，同意公司参与中原利达铁路轨道技术发展有限公司（以下简称“中原利达”）6.60%股权的公开摘牌受让。鉴于本次交易涉及公开竞购，提前披露可能会影响标的最终报价，损害公司和股东利益，按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等相关规定，公司对上述事项暂缓披露。
根据《公司章程》及有关法律法规的规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项属于董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、本次交易对方情况介绍
公司名称：通用技术集团投资管理有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 88 号金茂大厦办公楼 2
区 40 层 01、05-08、10 单元
统一社会信用代码：91310115133856646C
法定代表人：宋奇
注册资本：350,000.00 万人民币
成立时间：1995 年 5 月 15 日
经营范围：项目投资、项目策划，投资管理，企业资产受托管理，咨询服务，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
国资监管机构：国务院国资委监管
国家出资企业或主管部门名称：中国通用技术（集团）控股有限责任公司
调查。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的名称和类别
本次交易的类别为中原利达 6.60%股权（包括该等股权所包含的全部权益和义务）。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况
中原利达铁路轨道技术发展有限公司成立于 2006 年 9 月，由郑州铁路局、
中铁物轨道科技服务集团有限公司、河南中基投资发展有限公司、河南创业投资股份有限公司、通用技术集团投资管理有限公司共同投资组建。中原利达主营业务为铁路扣件系统制造集成，主要应用领域为高速铁路、重载铁路、传统铁路和城市轨道交通四大板块，其核心业务主要是高铁扣件制造集成。中原利达是中国高铁扣件系统联合研发单位、高铁扣件系统标准起草单位、首批高铁轨道扣件供应商、首批重载铁路扣件供应商，是国内轨道扣件集成供应商。
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：河南省荥阳市京城路与建设路交叉口西南侧
统一社会信用代码：914101827942516366
法定代表人：张军政
注册资本： 10,000.00 万人民币
经营范围：铁路轨道扣件系统、轨枕、道岔的研发、生产、销售、服务；厂房、设备租赁；进出口业务；（以上范围法律、行政法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营），销售：建筑材料、金属材料、橡胶制品、电子产品、机械设备、电器设备、塑料制品及其原辅材料。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经查询，中原利达不是失信被执行人。
4、本次股权转让前，中原利达股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
河南中基投资发展有限公司 700.00 7.00
河南创业投资股份有限公司 800.00 8.00
中国铁路郑州局集团有限公司 3,920.00 39.20
通用技术集团投资管理有限公司 660.00 6.60
中铁物轨道科技服务集团有限公司 3,920.00 39.20
合计 10,000.00 100.00
注：中原利达其他股东未放弃优先受让权。
5、中原利达主要财务指标如下：
单位：万元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 9 月 30 日
营业收入 59,736.13 27,651.47
营业利润 14,549.24 7,087.28
净利润 12,395.96 6,077.02
资产总计 73,879.93 82,077.13
负债总计 22,654.18 31,284.36
所有者权益 51,215.75 50,792.77
注：上表数据为标的公司的合并报表数据。2021 年度财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计,并出具了天健粤审〔2022〕44 号审计报告，2022 年第三季度财务数据为转让方在北京产权交易所网站公开披露的数据。
（二）中原利达资产评估情况
转让方委托上海东洲资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日
对中原利达进行了评估，并出具《通用技术集团投资管理有限公司拟转让中原利达铁路轨道技术发展有限公司部分股权涉及中原利达铁路轨道技术发展有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2022】第 1473 号）。本次资产评估报告选用收益法评估结果作为评估报告结论，中原利达股东全部权益
价值为人民币 68,900.00 万元。根据评估报告显示，2022 年 1 月 20 日，中原利
达召开年度股东会议，同意 2021 年度向全部股东分配利润 6,500.00 万元。通用技术以其出资比例 6.6%，分配利润 429.00 万元。本次未考虑该事项对评估结果
的影响，评估结果包含期后分红。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）交易定价
本次交易为转让方以公开挂牌方式征集意向受让方，中原利达 6.60%股权的
挂牌转让底价为 4,800.00 万元，公司以 4,800.00 万元受让中原利达的 6.60%股
权。
（二）定价原则及依据
中原利达 6.60%股权的挂牌转让底价参照东洲评报字【2022】第 1473 号评
估报告对中原利达的评估价值确定。中原利达股东全部权益评估值为 68,900.00万元，6.60%股权对应的评估值为 4,547.40 万元。
五、产权交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
转让方（以下简称甲方）：通用技术集团投资管理有限公司
受让方（以下简称乙方）：浙江天台祥和实业股份有限公司
（二）合同主要条款
第二条 产权转让标的
2.1 本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的 6.6%股权（包括该等股权所包含的全部权益和义务）。
2.2 甲方就其持有的标的企业股权所认缴的出资已经全额缴清。
2.3 转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该转让标的上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。
第三条 标的企业
3.1 本合同所涉及之标的企业是合法存续的、并由甲方合法持有其 6.6%股权的有限责任公司，具有独立的企业法人资格。
3.2 标的企业的全部资产经拥有评估资质的上海东洲资产评估有限公司评
估，出具了以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日的东洲评报字【2022】第 1473
号《资产评估报告书》。
3.3 标的企业不存在《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的事项。
3.4 甲乙双方在标的企业拥有上述资产及《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。
第四条 产权转让方式
本合同项下产权交易已于 2022 年 11 月 2 日经北交所公开发布产权转让信息
披露公告，公告期间只产生乙方一个符合受让资格的意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。
第五条 产权转让价款及支付
5.1 转让价格
根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆仟捌佰万元整〖即：人民币（小写）4800.00 万元〗转让给乙方。
乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金，于乙方按照本合同约定支付保证金外剩余转让价款后，折抵为转让价款的一部分。
5.2 计价货币
上述转让价款以人民
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