证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-024
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于全资子公司转让浙江久合地产开发管理有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江天台和瑞祥投资有限公司（以下简称“和瑞祥”）拟通过协议转让方式将持有的浙江久合地产开发管理有限公司（以下简称“浙江久合”）16%股权转让给浙江天台和致祥投资有限公司（以下简称“和致祥”）,转让价格16,332,568.90元人民币。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
一、关联交易概述
公司全资子公司和瑞祥拟将持有的浙江久合 16%股权转让给和致祥,转让价格16,332,568.90 元人民币。
和致祥系公司控股股东汤友钱控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，和致祥属于公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。同时，因公司董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士系汤友钱先生的长子、次子、女儿，在董事会审议时，关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士均应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
和瑞祥系公司全资子公司，和致祥系公司控股股东汤友钱控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：浙江天台和致祥投资有限公司
统一社会信用代码：913310233298991033
注册地址：天台县赤城街道明兴路 16 号
法定代表人：汤友钱
注册资本：2,976 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2015 年 3 月 17 日
经营范围：实业投资；自有厂房出租；汽车装饰品、纺织品、竹木工艺品、服装、日用品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、五金交电、体育用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2021 年 12 月 31 日，和致祥总资产 6,591.69 万元，净资产 3,321.31 万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次关联交易的类别为向关联方出售浙江久合地产开发管理有限公司 16%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：浙江久合地产开发管理有限公司
统一社会信用代码：913310683MA2JTQLA21
注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道法华路 588 号 901 室
法定代表人：陈能卯
注册资本：1 亿元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021 年 5 月 13 日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、本次股权转让前，浙江久合股权结构如下：
股东名称 认缴金额 认缴 实缴金额 实缴比例
（万元） 比例 （万元）
天台银聚投资中心合伙企业（有限合伙） 4,400 44% 900 13.85%
浙江天台和瑞祥投资有限公司 1,600 16% 1,600 24.62%
浙江天台瑞辉房地产开发有限公司 900 9% 900 13.85%
天台西南投资管理有限公司 900 9% 900 13.85%
浙江圣达集团有限公司 600 6% 600 9.23%
台州吉立装饰有限公司 600 6% 600 9.23%
天台县万思置业有限公司 600 6% 600 9.23%
浙江天台永贵投资有限公司 200 2% 200 3.07%
浙江天成科投有限公司 200 2% 200 3.07%
合计 10,000 100% 6,500 100.00%
注：浙江久合其他股东已放弃优先受让权。
5、浙江久合最近一年主要财务指标如下：
主要财务指标 2021年度
资产总额 105,450,101.31
负债总额 42,939,202.96
净资产 62,510,898.35
营业收入 36,796.49
净利润 -2,489,101.65
注：上述财务报表未经注册会计师审计。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据坤元资产评估有限公司于 2022 年 4 月 19 日出具的《浙江天台祥和实业股份有
限公司拟转让股权涉及的浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益价值评估项目
资产评估报告》（坤元评报〔2022〕234 号），本次评估的基准日为 2021 年 12 月 31 日，
评估方法采用资产基础法，浙江久合股东全部权益价值为 66,351,061.17 元人民币。截至评估基准日，浙江久合注册资本为人民币 10,000.00 万元，实收资本为人民币6,500.00 万元，其中股东天台银聚投资中心合伙企业（有限合伙）尚有 3,500.00 万元资本金未实缴到位,本次评估未考虑该事项对本次股权转让事宜的影响。经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值为目标公司股东全部权益价值，和瑞祥持有的
16.00%股权的交易对价为 16,332,568.90 元人民币。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（出让方）：浙江天台和瑞祥投资有限公司
乙方（受让方）：浙江天台和致祥投资有限公司
目标公司：浙江久合地产开发管理有限公司
第一条 股权转让的方式
1、乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有的目标公司的股权。
2、根据评估机构出具的坤元评报〔2022〕234 号《浙江天台祥和实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评
估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资
产基础法评估，浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益 的评估值为66,351,061.17 元。
3、鉴于浙江久合地产开发管理有限公司的注册资本为 10,000.00 万元，实收资本为 6,500.00 万元，尚有 3,500.00 万元未实缴。根据前述评估报告，本次评估未考虑上述事项。
4、由此，经双方协商，以《资产评估报告》为基础，在考虑股东全部实缴的情况下，标的资产的公允价值应为 16,332,568.90 元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为 16,332,568.90 元。
第二条 价格支付
1、经协商，甲方所持目标公司 16％的股权转让价合计为 16,332,568.90 元,由乙方
在本协议生效之 60 个工作日内支付上述转让款。
2、甲方的账户信息为：
户名：浙江天台和瑞祥投资有限公司
开户行及账号：中国银行天台县支行 383176344902
第三条 变更股东手续的办理
1、本协议生效之后，在目标公司的协助之下，由甲、乙双方负责办理有关股权变更的工商变更登记手续。
2、从本协议生效日至目标公司办理完成本次股权转让的相关工商变更备案手续之前，由甲方按照乙方的指示履行相关股东权利和义务，如由于出让方懈怠履行相关权利
义务造成乙方损失的应赔偿乙方的损失，同时乙方无须支付剩余股权转让款。
第四条 过渡期损益
除本协议另有约定外，评估基准日至本次股权转让完成工商变更期间为过渡期，期间内拟转让股权产生的损益由乙方享有或承担。
第五条 本协议未作规定情况的处理
协议双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
第六条 违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
第七条 争议解决
有关本协议书的一切争议均应依照我国法律法规规定的方式解决。
2、协议各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果双方不能以协商方式解决争议，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交甲方所在地人民法院诉讼。
第八条 不可抗力
1、本协议中的“不可抗力”，指不能预知、无法避免并超出任何一方的控制能力的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括，但不限于，地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。
2、暂停履行协议
（1）本协议一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行协议义务的影响程度。因不可抗力事件的原因造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行不得被视为对本协议的违反；对于另一方因不可抗力的原因受到的损失，受不可抗力影
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