证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2021-033
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：湖南祥和电子有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理机
构登记核定的名称为准）
投资金额：合资公司注册资本人民币 3,000.00 万元，其中公司拟以货币方式认
缴出资 2,400.00 万元，持有合资公司 80%的股权。
特别风险提示：合资公司的成立尚需市场监督管理机构注册批准。运营后，业务
开展存在一定的不确定性，公司将密切关注合资公司的经营管理状况，加强风险
管理，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
公司与湖南艾华集团股份有限公司（以下简称“艾华集团”）有着长期良好的合作关系，公司给艾华集团供货电子元器件配套材料，随着双方业务的不断深入，为进一步战略合作，以及考虑电子产业未来几年规模的不断壮大，为更好地零距离配套艾华集团，经过双方前期洽商，计划在艾华集团驻地湖南益阳建立生产线。公司拟与艾华集团共同出资设立湖南祥和电子有限公司（以下简称“湖南祥和”），湖南祥和注册资本为人民
币 3,000.00 万元，经营期限 15 年。祥和实业将以货币方式认缴出资人民币 2,400.00
万元，持有湖南祥和 80%的股权；艾华集团将以货币方式认缴出资人民币 600.00 万元，持有湖南祥和 20%的股权。湖南祥和未来主要从事电子电容器配件及其它电子材料的生产和销售业务，产品主要销售给艾华集团，销路有保障，优势明显。
（二）董事会审议情况
公司于 2021 年 5 月 6 日召开第二届董事会第二十一次（临时）会议，审议通过了
《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意上述投资事项，同时授权公司管理层签
署相关协议文本及办理其他与合资公司设立有关的手续。
根据《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
（三）本次投资事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组关联办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（二）投资协议主体的基本情况
1、基本情况
公司名称：艾华集团（证券代码：603989）
企业性质：股份有限公司
注册地：湖南省益阳市桃花仑东路（紫竹路南侧）
主要办公地点：湖南省益阳市赫山区龙岭工业园桃花仑东路
法定代表人：艾立华
注册资本：39000.216200 万人民币
主营业务：铝电解电容器、电极箔的生产与销售及电容器生产设备的制造。
控股股东：湖南艾华控股有限公司（持有艾华集团 48.07%的股份）
2、主要业务最近三年发展状况：
艾华集团 2018-2020 年资产总额分别为 331,378.47 万元、382,672.23 万元、
434,910.83 万元，营业收入分别为 216,557.39 万元、225,438.97 万元、251,660.32万元，净利润分别为 29,869.18 万元、33,765.05 万元、38,058.06 万元。
3、艾华集团系祥和实业客户，祥和实业给艾华集团提供胶塞、底座、盖板等产品。此外，艾华集团与祥和实业之间不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。
4、最近一年主要财务指标
项目 2020 年（万元）
营业收入 251,660.32
归属于上市公司股东的净利润 38,058.06
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 31,909.81
归属于上市公司股东的净资产 265,784.57
总资产 434,910.83
三、投资标的基本情况
1、公司名称：湖南祥和电子有限公司（暂定名称，最终名称以市场监督管理机构
登记核定的名称为准）
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：3,000 万元
4、营业期限：15 年
5、注册地址：益阳市赫山区龙岭工业园紫竹路 8 号。（最终以市场监督管理机构登记核定的注册地址为准）
6、经营范围：电子专用材料制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造等。（最终以市场监督管理机构登记核定为准）
7、出资情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
祥和实业 2,400 80 货币
艾华集团 600 20 货币
合计 3,000 100 /
8、标的公司的董事会及管理层的人员安排：
湖南祥和股东会为公司最高权力机关，公司股东会由祥和实业和艾华集团组成。湖南祥和以下事项的决定须经双方一致同意方可作出股东会决议，具体如下：
（1）拟由湖南祥和为股东、其他企业、个人提供担保的；
（2）除本协议另有约定外，湖南祥和的股本或股权结构发生变化，包括但不限于引入外部股东以及员工股权激励计划；
（3）修改公司章程；
（4）公司合并、分立、解散或者变更公司形式。
除上述事项外，其他事项按照《公司法》相关规定履行相应的审议程序。
湖南祥和不设董事会，设执行董事一名，执行董事兼法定代表人，由祥和实业委派，执行董事按照法律法规和湖南祥和章程规定的权限范围和程序履行职责。
湖南祥和不设监事会，设监事一名，由祥和实业委派，监事按照法律法规和湖南祥和章程规定的权限范围和程序履行职责。
湖南祥和经理由祥和实业委派或聘任，财务负责人由艾华集团委派。
湖南祥和的利润是扣除当期已结算的所有开支（包括弥补前期亏损）外的营业结余，由双方按出资比例进行分配，分配方式由股东会进行决定。
湖南祥和应当于每个财务年度结束后四个月内由祥和实业指定具有证券从业资格的审计机构出具审计报告提交给双方。
资金将由开立的湖南祥和账户统一收支，财务统一交由祥和实业委派的财务会计人员处理；湖南祥和账目应做到日清月结，并将会计账簿放置于湖南祥和财务办公室内，双方均可随时要求查看湖南祥和的会计账簿。
四、对外投资协议的主要内容
甲方：浙江天台祥和实业股份有限公司
乙方：湖南艾华集团股份有限公司
投资协议主要内容如下：
（一）目标公司出资及筹备期安排
1、甲乙双方一致同意，目标公司出资分两期缴纳，其中：
（1）第一期出资 2500 万元，其中甲方以货币出资 2000 万元，乙方以货币出资 500
万元，由甲乙双方于目标公司取得营业执照之日起一个月内缴纳，用于置换甲、乙双方的费用投入款；
（2）第二期出资 500 万元，其中甲方以货币出资 400 万元，乙方以货币出资 100
万元，由甲乙双方于目标公司成立后 2 年内缴纳。
双方缴纳的注册资金应存入目标公司账户。
2、如目标公司最终因故未能设立的，除本协议另有约定外，按照本协议第二条第 4款的出资比例由甲乙双方承担目标公司设立的费用投入。
（二）特殊约定
目标公司设立且正常投入生产经营后，将向乙方供应产品，各方就该事项作出特殊约定如下：
（1）乙方向目标公司采购下列零配件：胶塞、盖板等；
（2）乙方承诺优先采购目标公司供应的零配件，且承诺在目标公司保证价格、品质及供应稳定的前提下，每年度从目标公司处采购量不得低于当年度同类零配件采购量总和的 60%；
（3）甲乙双方应当协商一致确定采购价格并执行，以确保目标公司的合理利润。
（三） 双方承诺
1、甲、乙双方均为依法设立并有效存续的股份有限公司，拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利，且已获得其内部有权机构对本次投资事宜的同意。
2、甲、乙双方承诺其用于本次投资和出资的资金来源合法，且将遵照本协议约定的时间履行投资和出资义务。
3、甲、乙双方在本协议中所作的声明、保证及承诺在本协议签订之日均为真实、准确、完整，并在本协议生效时及生效后仍为真实、准确、完整。
（四）保密和信息披露
1、在本协议有效期内及终止后，未经一方书面同意，另一方不得披露、使用或允许他人使用其所掌握的对方商业秘密，包括但不限于对方经营模式及相关文件资料、生产设备及生产制度、知识产权、客户/供应商资料、定价制度、制度建设文件及管理系统等。
2、甲乙双方承诺将协助目标公司建立商业秘密保护制度，并与接触商业秘密的目标公司人员签订保密协议，以保护甲乙双方披露的信息资料。
3、本协议有效期内，如本协议项下投资事项涉及证券交易所公开信息披露的，甲乙双方应当互相协商，事先沟通并确认双方信息披露的一致性。
（五）违约责任
1、任何违反本协议条款的行为均视为违约，违约方应向守约方支付 50 万元的违约金；不足以弥补守约方损失的，应以实际损失为准支付赔偿。
2、如任一方违反本协议第三条第 1 款项下的出资义务，在约定期限后 30 日内仍未
足额向目标公司缴纳出资款的，守约方有权单方面终止本协议，且有权要求违约方按投资额现金收购全部股权或支付违约金 50 万元并承担目标公司设立的前期费用。
3、若乙方违反本协议第五条特殊约定的，甲方有权单方面终止本协议；如对目标公司和甲方造成损失的，乙方应进一步对该等损失做出赔偿。
4、本协议约定的损失，包括但不限于直接损失、可得利益损失、支付给第三方的赔偿费用、违约金、罚款、调查取证费用、公证费用、诉讼及律师费用以及因此而支付的其他合理费用。
（六） 法律适用及管辖
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。
2、凡因签署、执行本协议而发生的或与本协议有关一切争议，双方应通过友好协商解决；若协商不能解决的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
（七）其他条款
1、在目标公司成立后，甲、乙双方应尽量就本协议约定事项，在工商登记的公司章程中予以进一步约定；未尽事宜，甲、乙双方可以通过修订目标公司章程或签订补充
协议另行约定。
2、本协议自双方签订之日起生效。本协议一式四份，双方各执一份，目标公司留存两份，具有同等法律效力。
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